⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

  凯诺科技今天披露重组预案，公司拟以发行股份的方式收购海澜之家100%股权，后者将实现借壳上市。预案显示，海澜之家的估值达130亿元，是上市公司目前总市值20亿元的6.5倍。凯诺科技原大股东三精纺将其持有的凯诺科技23.29%股权，以5.09亿元的价格协议转让给海澜集团，彻底退出上市公司，周建平将成为公司新的实际控制人。

  作为国内知名服装销售品牌商，海澜之家并不为市场所陌生，此前公司曾谋划IPO但遗憾被否。据交易预案，海澜之家成立于2002年，目前旗下拥有9家全资子公司和7家分公司，截至2013年6月底，“海澜之家”合计拥有2428家加盟店，部分省份的营销网络已经渗透到县、乡级别，建立了面向全国的营销网络。

  经审计的财务报告显示，截至2013年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元，归属于母公司所有者权益合计26.55亿元；公司2012年营业收入45.28亿元，净利润8.54亿元；今年上半年营业收入35.18亿元，净利润6.72亿元。此次交易中，按收益法评估海澜之家全部股权价值为134.89亿元，评估增值率为408%，经交易各方友好协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。

  针对408%的评估增值率，海澜集团等原股东承诺海澜之家2013年至2015年经审计的税后净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元和17.07亿元。基于凯诺科技停牌前20个交易日交易均价为3.14元，最新一期财报的每股净资产为3.29元，此次发行股份的价格最终确定为每股3.38元，以此计算上市公司合计需要发行38.46亿股。

  海澜之家现有海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资等7名股东，其中海澜集团、荣基国际同属于周建平及其一致行动人，合计持有海澜控股66.20%股权。此次发行过程中，海澜集团将获得16.15亿股份，加上从三精纺接手的1.5亿股，以及荣基国际获得的13.46亿股，周建平及其一致行动人将合计持有上市公司69.27%的股份，成为公司新的实际控制人。

  在收购报告书中，海澜之家详解了公司快速扩张的秘诀：一是在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，与加盟商结合为利益共同体，实现低成本快速扩张；在采购环节则主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源。

  此次交易过程中较为市场所罕见的是，凯诺科技原控股股东的彻底退出，其将约1.5亿股的持股以5.09亿元转让给新控股股东，以此计算交易价格为每股约3.38元，与上市公司发行股份收购海澜之家的价格一致。虽然该价格较公司最新股价3.10元有一定溢价，但考虑到此次重组的效应，持股不动等待机会减持应更符合其利益。