2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 云天化 | 股票代码 | 600096 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 冯驰 | 曹再坤 |
| 电话 | （0871）66242239 | （0871）66242239 |
| 传真 | （0871）64318015 | （0871）64318015 |
| 电子信箱 | fengchi@yth.com.cn | caozaikun@yth.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 74,368,672,568.20 | 70,902,851,134.47 | 27,549,018,858.60 | 4.89 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,917,883,392.20 | 11,172,922,583.23 | 5,874,608,579.72 | 6.67 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,811,759,842.45 | 740,457,689.78 | 621,510,075.00 | -344.68 |
| 营业收入 | 26,069,564,249.94 | 28,505,765,364.50 | 5,308,431,595.55 | -8.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -526,121,707.94 | 415,745,835.52 | -235,369,877.58 | -226.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -522,461,115.52 | -240,621,301.57 | -240,621,301.57 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.65 | 3.46 | -3.85 | 减少8.11个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.3153 | 0.2491 | -0.3393 | -226.58 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.3153 | 0.2491 | -0.3393 | -226.58 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 53,956 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 云天化集团有限责任公司 | 国有法人 | 68.76 | 1,147,392,936 | 817,950,959 | 质押120,000,000 | ||
| 云南省投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 4.34 | 72,376,980 | 72,376,980 | 质押72,376,980 | ||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 2.29 | 38,280,985 | 38,280,985 | 未知 | ||
| 云南江磷集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.21 | 20,174,116 | 20,174,116 | 未知 | ||
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 1.08 | 18,014,724 | 18,014,724 | 未知 | ||
| 济南北安投资有限公司 | 未知 | 0.64 | 10,708,310 | 未知 | |||
| 绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙） | 未知 | 0.63 | 10,485,220 | 未知 | |||
| 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.62 | 10,387,060 | 未知 | |||
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 未知 | 0.62 | 10,373,675 | 未知 | |||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 未知 | 0.51 | 8,500,000 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年上半年,从宏观层面来看，低迷的经济环境对实体经济造成了很大的影响，"需求萎缩、毛利降低”是整个制造业面临的困难。上半年，公司各产业板块努力克服不利经济环境带来的诸多困难，顺利完成公司重大资产重组工作, 实现云天化集团主营业务的整体上市。随着优质资产的注入，公司内部组织架构及业务实现进一步整合，将逐步提升公司的协同效应、规模经济及市场竞争力。
公司上半年生产、营销工作总体正常，下半年在面临国内制造业产能整体过剩的局面下，公司将加大营销力度，开拓市场，降低库存、提升产品市场占有率；抓好生产管理，加强消耗控制、增加产品毛利，提升产品竞争力；挖潜增效，严格控制费用；控制投资规模，加快货款回收，确保现金流安全；创新融资模式，多渠道融资，降低融资成本。
2013年6月30日公司拥有总资产743.69亿元，股东权益138.27亿元，其中：归属于上市公司股东的净资产119.18亿元。2013年上半年实现营业收入260.70亿元，利润总额-5.49亿元，净利润-5.96亿元，其中：归属于上市公司股东的净利润-5.26亿元。
3.1.1 主营业务分析
3.1.1.1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 利润总额 | -549,286,598.46 | 802,112,556.09 | -168.48 |
| 营业收入 | 26,069,564,249.94 | 28,505,765,364.50 | -8.55 |
| 营业成本 | 22,649,415,809.55 | 24,158,506,458.89 | -6.25 |
| 销售费用 | 1,419,160,895.79 | 1,059,100,416.25 | 34.00 |
| 管理费用 | 1,237,210,684.95 | 1,250,119,785.74 | -1.03 |
| 财务费用 | 1,145,482,634.29 | 997,217,539.67 | 14.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,811,759,842.45 | 740,457,689.78 | -344.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,679,416,427.17 | -1,846,272,571.11 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,144,626,060.81 | 1,975,544,592.38 | 59.18 |
| 研发支出 | 83,995,194.58 | 91,246,972.02 | -7.95 |
利润总额同比减少168.48%，主要是由于市场低迷，主要产品磷酸一铵、磷酸二铵、玻璃纤维、聚甲醛等价格下降导致毛利减少，本年运费上涨导致销售费用增加，资金结构变化及部分项目建成利息终止资本化导致财务费用上升。
营业收入同比减少，主要原因是受市场环境影响，子公司云天化国际主要产品销量和单价均同比下降及子公司天盟连锁外采贸易量减少。
营业成本同比减少，主要原因是子公司云天化国际主要产品销量同比减少及子公司天盟连锁外采贸易量减少。
销售费用同比增加，主要原因是报告期内铁路运价调整，导致公司销售运费同比上涨。
财务费用同比增加，主要原因是公司借款结构变化导致资金成本上升及部分在建项目报告期转固后利息费用停止资本化。
经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是应收账款增加、销售价格下降，导致销售商品收到的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期收到云天化集团短期融资券转贷资金21亿元，同比增加14亿元。
3.1.1.2 其它
3.1.1.2.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司报告期内完成了重大资产重组，因此主营业务发生了重大变动，由重组前的氮肥、有机化工、玻璃纤维、商贸四大主业扩展到氮肥、磷复肥、磷矿采选、有机化工、玻璃纤维、商贸等六大主业。
3.1.1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年4月23日，公司重大资产重组获得中国证监会无条件通过的正式批复，5月17日完成公司股权变更和直属资产交割等工作，历时15个月的重大资产重组工作圆满完成。详见上海证券交易所网(www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公司临2013-015号公告、临2013-018号公告
3.1.1.2.3 经营计划进展说明
报告期内，公司完成重大资产重组，经营范围发生较大变化，公司将结合实际情况重新制定新的经营计划。
3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析
3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 化工行业 | 13,263,647,464.86 | 11,509,513,921.67 | 13.23 | -16.55 | -13.61 | 减少2.96个百分点 |
| 磷矿采选 | 1,713,762,037.51 | 1,082,938,803.51 | 36.81 | -8.38 | -19.90 | 增加9.09个百分点 |
| 建材行业 | 1,864,339,433.29 | 1,707,274,665.06 | 8.42 | 0.25 | 4.19 | 减少3.46个百分点 |
| 商贸物流 | 19,105,543,667.31 | 18,296,492,875.10 | 4.23 | 11.72 | 10.73 | 增加0.86个百分点 |
| 煤炭采掘行业 | 159,466,222.82 | 79,326,491.89 | 50.25 | -35.60 | -33.97 | 减少1.23个百分点 |
| 小计 | 36,106,758,825.79 | 32,675,546,757.23 | ||||
| 抵销 | 10,514,852,991.87 | 10,364,626,455.40 | ||||
| 合计 | 25,591,905,833.92 | 22,310,920,301.83 | ||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 重钙 | 745,447,773.86 | 693,809,324.80 | 6.93 | -19.74 | -8.48 | 减少11.45个百分点 |
| 磷酸一铵 | 2,099,689,157.06 | 1,910,950,610.96 | 8.99 | -13.72 | -4.74 | 减少8.58个百分点 |
| 磷酸二铵 | 9,407,667,135.04 | 8,333,775,891.00 | 11.42 | -1.39 | 0.32 | 减少1.51个百分点 |
| 尿素 | 3,508,342,245.40 | 3,133,115,685.70 | 10.70 | 51.53 | 57.96 | 减少3.63个百分点 |
| 复合（混）肥 | 2,795,021,791.83 | 2,700,155,055.12 | 3.39 | -7.01 | -6.84 | 减少0.17个百分点 |
| 磷矿石 | 1,713,762,037.51 | 1,082,938,803.51 | 36.81 | -15.19 | -27.14 | 增加10.37个百分点 |
| 玻璃纤维布 | 1,688,576,764.93 | 1,543,399,547.61 | 8.60 | 1.35 | 5.16 | 减少3.31个百分点 |
| 聚甲醛 | 551,266,003.29 | 584,308,611.34 | -5.99 | -1.73 | -4.20 | 增加2.73个百分点 |
| 煤炭 | 473,138,471.85 | 354,585,952.46 | 25.06 | -15.37 | -9.73 | 减少4.68个百分点 |
| 其他 | 13,123,847,445.02 | 12,338,507,274.73 | ||||
| 小计 | 36,106,758,825.79 | 32,675,546,757.23 | ||||
| 抵销 | 10,514,852,991.87 | 10,364,626,455.40 | ||||
| 合计 | 25,591,905,833.92 | 22,310,920,301.83 | ||||
主营业务分行业和分产品情况的说明
重钙毛利率同比减少11.45%，磷酸一铵毛利率同比减少8.58%，玻璃纤维毛利率同比减少3.31%。主要是由于产品销售价格同比下降，磷矿石毛利率同比增加10.37%，聚甲醛毛利率同比增加2.73%，主要是由于产品成本同比下降。
3.1.2.2主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国 内 | 31,681,067,710.63 | -6.75 |
| 国 外 | 4,425,691,115.16 | 47.56 |
| 小计 | 36,106,758,825.79 | |
| 抵销 | 10,514,852,991.87 | |
| 合计 | 25,591,905,833.92 |
3.1.3核心竞争力分析
3.1.3.1行业板块优势。
公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠性；有机化工板块具有规模优势；玻纤行业具有产品差异化优势和良好的能源优势，重庆有得天独厚的天然气资源，以天然气为燃料生产玻璃纤维比采用重油、石油液化等其他燃料更具明显的成本优势，部分产品质量达到国际先进水平，废气处理达到国内领先水平，拥有先进的浸润剂生产技术和铂金漏板加工技术。同时，玻纤产品在国际市场上有一定的份额和品牌优势。
公司磷矿采选板块是中国目前最大的磷矿采选企业，生产规模位居全国第一，公司子公司磷化集团是国家重点化学矿山企业，国家级云南磷复肥基地的磷矿采选基地；公司磷复肥板块产品经营规模接近1,000万吨，其中磷复肥产能760万吨，规模位居亚洲第一、世界第二，生产和销售能力位居国内首位，产能利用率、生产毛利率领先于行业。
3.1.3.2研发及技术创新能力。
公司重庆研发中心坚持市场需求与行业高端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在电子新材料产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。其中，自主研发和设计生产的年产120万平米柔性无胶覆铜箔项目，打破了国外技术垄断。2012年申请并已获受理的专利41项（其中发明专利33项、实用新型8项），获得授权的专利有29项。
公司子公司磷化集团拥有国内领先，国际先进的生产技术和装备，在全国化学工业大型企业行业中处于优秀水平。磷化集团拥有《三段旋流器开路流程生产粉磷精矿的方法》等发明专利，同时拥有地质勘探技术、露天长臂式采矿技术、中低品位胶磷矿浮选技术、采空区土地复垦植被技术、湿法磷酸脱氟技术等多项核心技术，其中“云南中低品位胶磷矿选矿技术开发与产业化”项目获得“国家科技进步二等奖”。
磷化集团与同济大学、重庆大学、武汉工程大学、中蓝连海设计研究院、中钢集团马鞍山设计研究院等国内外众多知名院校和科研院所签订了战略合作协议，初步形成产学研结合、开放式产业化的“中心基地”自主创新的技术研发平台。2010年8月，磷化集团被授予“博士后科研工作站”；2011年1月，国家科技部批准磷化集团建设“国家磷资源开发利用工程技术研究中心”。
3.1.3.3营销网络建设。
公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；具有领先的市场规模和高效的渠道和物流管理能力，现在已逐步形成了以南亚、东南亚为主，中东、南美为辅的多元化市场格局。
3.1.3.4人力资源储备。
公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时管理需要，又为后续发展储备了人力资源。
3.1.4投资状况分析
3.1.4.1对外股权投资总体分析
（1）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权的议案》。公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：CPIC）拟出资32,268万元收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权。CPIC2013年6月3日已经支付96,804,000.00元，股权转让交易尚未完成。
（2）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟出资100万美元收购AGY上海100%股权，股权转让交易尚未完成。
（3）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立香港子公司、收购巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司60%股权、增资巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司的议案》，股权转让交易尚未完成。
（4）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》，确定投资6,000万元设立昆明云天化纽米科技有限公司，承担建设和运营2×1,500万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线，预计总投资29,575万元。昆明云天化纽米科技有限公司已于2013年4月23注册成立，注册资本为6,000万元人民币。
3.1.4.2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
3.1.4.2.1 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
3.1.4.2.2委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 借款方名称 | 委托贷款金额 | 贷款期限 | 贷款利率 | 借款用途 | 抵押物或担保人 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 是否展期 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 关联关系 | 预期收益 |
| 云南景成基业有限公司 | 400.00 | 2011/1/11 -2013/12/30 | 7.216 | 否 | 是 | 是 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | 联营企业 | |||
| 金新化工 | 30,000.00 | 2011/6/30 -2014/6/30 | 6.765 | 5080项目 | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | |||
| 天安化工 | 30,000.00 | 2011/7/11-2013/7/10 | 6.941 | 购买原材料 | 否 | 否 | 是 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | |||
| 合 计 | 60,400.00 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
3.1.4.2.3募集资金使用情况
公司募集资金的使用情况详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3.1.4.2.4主要子公司、参股公司分析
| 子公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 云天化国际 | 生产、销售 | 生产销售化工产品、农用氮磷钾化学肥料等 | 175,015万元 | 2,672,652万元 | 263,388万元 | -18,061万元 |
| 磷化集团 | 生产、销售 | 磷矿石采选、销售；磷矿石及其系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品 | 203,205万元 | 1,015,020万元 | 315,843万元 | 13,128万元 |
| 联合商务 | 商品流通 | 国际贸易、国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售 | 10,000万元 | 661,873万元 | 32,163万元 | 4,472万元 |
| 三环中化 | 生产、销售 | 生产、经营化肥和化工产品 | 80,000万元 | 290,060万元 | 92,242万元 | 121万元 |
| CPIC | 生产、销售 | 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 | 30,000万美元 | 885,301万元 | 265,975万元 | -23,797万元 |
| 水富云天化 | 生产、销售 | 化肥、化工原料、新材料的研发及产品的生产、销售 | 50,000万元 | 540,803万元 | 272,677万元 | |
| 天安化工 | 生产、销售 | 生产、销售液氨，其他化工产品及附产品 | 120,000万元 | 635,082万元 | 264,102万元 | -4,608万元 |
| 金新化工 | 生产、销售 | 煤化工、化肥生产及销售。 | 138,000万元 | 701,963万元 | 169,605万元 | 853万元 |
①云天化国际为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于磷肥市场产能过剩，市场竞争加剧，同时国际市场持续疲软，磷肥销售数量及价格受到较大影响。报告期实现营业收入1,436,208万元，比上年同期减少73,066万元；实现利润总额-20,368万元，比上年同期减少94,372万元。
②磷化集团为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于市场整体经济低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司大力加强生产销售管理和成本控制，报告期实现营业收入278,305万元，实现利润总额15,908万元。
③联合商务为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。在国内进出口业整体低迷的背景下，通过加强对市场、行业、汇率的分析，把握时机，经营状况保持稳定。报告期实现营业收入725,560万元，实现利润总额5,314万元。
④三环中化为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。由于目前国内磷肥市场产能开始出现饱和，同时受国际经济低迷影响，国外需求下降，产品销售价格有所下降。报告期实现营业收入164,535万元，实现利润总额162万元。
⑤CPIC由于国内玻纤产能增长较快，市场产品竞争激烈，下游企业受整体经济形势影响，需求量不足，玻纤产品价格仍处于低位。报告期实现营业收入162,674万元，比上年同期增加4,432万元；实现利润总额-23,797万元，较上年同期减少5,895万元。
⑥水富云天化为公司本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立的全资子公司，注册资本5亿元人民币，报告期末总资产540,803万元，净资产272,677万元。
⑦天安化工于报告期内吸收合并了本集团子公司云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产及负债。报告期实现营业收入118,475万元，实现利润总额-4,116万元。
⑧金新化工目前已全面开展相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。上半年为煤炭销售淡季，报告期实现营业收入16,001万元，实现利润总额2,278万元。
3.1.4.2.5非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 50万吨III型磷酸氢钙(835)项目 | 168,700.00 | 70.48% | 27,073.29 | 118,871.78 | 项目处于建设期 |
| 1500万m2/年隔膜项目（二期） | 12,334.00 | 63.00% | 3,585.55 | 7,976.11 | 项目处于建设期 |
3.2 其他披露事项
董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
（1）会计政策变更
为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成本核算的精细化，精确核算到每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，经公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司自2013年1月1日起将存货计价方法由计划成本法调整为移动加权平均法。由于过去各期期初的存货价值很难再按移动加权平均法重新计算，因此，该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。
（2）会计估计变更
公司 2013 年 5 月 17 日完成了重大重组工作，标的资产已全部注入上市公司。随着公司财务报表合并范围的增加，经营范围大幅扩大，主营业务较重组前发生较大变化，应收款项的风险组合发生较大改变，继续按公司原坏账计提方法提取的坏账准备，将不能公允反映应收款项发生坏账损失的实际情况。为更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，经公司第六届董事会第二次会议决议，公司自2013年6月1日起对应收款项坏账准备计提方法进行变更，此项会计估计变更已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本次会计估计变更增加2013年1-6月归属于母公司净利润约9,858万元。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）根据公司2012年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于2013年5月向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称"天达化工"）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。
本次交易中公司取得的子公司云天化国际、磷化集团、三环中化、联合商务、天达化工，以及上述公司的子公司北海三环储运有限公司、昆明红海磷肥有限责任公司、山东云天化国际化肥有限公司、云天化国际农业生产资料有限公司、青海云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司、云南云天化国际银山化肥有限公司、吉林云天化农业发展有限公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司、云南磷化集团科工贸有限公司、云南晋宁黄磷有限公司、云南磷化集团工程建设有限公司、云南磷化集团马龙矿业开发有限公司、晋宁诚际矿业开发有限公司、云南中磷矿业开发有限公司、晋宁润泽供水有限公司、云南天马物流有限公司、天际通商(新加坡)有限公司、天际资源(迪拜)有限公司、天际物产(海防)有限公司、瑞丽天平边贸有限公司和昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，在合并前后与本公司同受云天化集团最终控制，为公司于本年同一控制下企业合并取得的子公司。
（2）公司于本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立了全资子公司云南水富云天化有限公司，有关情况详见附注十四、2。
（3）本集团重庆国际复合材料有限公司于本期出资设立了CPIC北美销售公司（CPIC NA. Inc.）。
（4）本集团重庆云天化纽米科技有限公司于本期出资设立了昆明云天化纽米科技有限公司。
（5）本集团云南天安化工有限公司于本期吸收合并了本集团天达化工及购买云天化国际富瑞分公司全部经营性资产与负债，有关情况详见附注十四、3。
云南云天化股份有限公司
董事长：他盛华
2013年8月31日