第一届董事会第五十五次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-040
中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第五十五次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第五十五次会议于2013年8月29日至8月30日在北京中冶大厦以现场方式召开。会议通知已于2013年8月13日以书面形式发出。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议由董事长经天亮先生主持，审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2013年上半年度财务报告的议案》
同意《中国中冶2013年上半年度财务报告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶2013年半年度报告的议案》
批准《中国中冶2013年半年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《中国中冶关于职工福利精算会计政策变更的议案》
同意按照修订后的《国际会计准则第19号—职工福利》（IAS19）的规定，变更中国中冶福利精算会计政策并进行追溯调整。
有关该事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于职工福利精算会计政策变更的公告》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》
同意《中国中冶关于A股募集资金2013上半年存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于变更部分A股募集资金用途的议案》
1、同意将中国中冶部分尚未使用的A股募集资金及募集资金专户中产生的利息（截至2013年8月23日）合计约人民币34.57亿元的用途变更为补充流动资金。
2、同意将该事项提请公司股东大会审议。
有关该事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于变更A股募集资金投资项目的公告》。
六、通过《关于变更部分H股募集资金用途的议案》
1、同意将中国中冶部分尚未使用的H股募集资金合计约18.33亿港元用途变更为海外工程项目流动资金。
2、同意将该事项提请公司股东大会审议。
有关该事项的具体内容详见本公司于香港联合交易所网站发布的《变更首次公开发售募集资金用途》公告。
七、通过《关于对中冶武建院进行整合的议案》
同意中国中冶以持有的中冶武汉冶金建筑研究院有限公司（简称“中冶武建院”）的全部股权对中国一冶集团有限公司（简称“中国一冶”）增资，增资完成后，中冶武建院成为中国一冶的全资子公司。
本次增资完成后，中冶武建院成为中国一冶的控股子公司，纳入本公司合并报表范围的二级子公司家数将减少。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2013年8月30日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-041
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第二十一次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第二十一次会议于2013年8月30日在北京以现场方式召开。会议通知已于2013年8月13日以书面形式发出。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议由监事会主席单忠立先生主持，审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2013年上半年度财务报告的议案》
1、同意《中国中冶2013年上半年度财务报告》。
2、公司2013年上半年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶2013年半年度报告的议案》
1、同意《中国中冶2013年半年度报告》。
2、公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《中国中冶关于职工福利精算会计政策变更的议案》
1、同意公司根据国际会计准则的修订及财政部关于发行A股和H股的上市公司会计政策的规定，在福利精算会计处理中采用修订后的《国际会计准则第19号—职工福利》并进行追溯调整。
2、本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》
1、同意《中国中冶关于A股募集资金2013上半年存放与实际使用情况的专项报告》。
2、中国中冶按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于变更部分A股募集资金用途的议案》
1、同意将中国中冶部分尚未使用的A股募集资金及募集资金专户中产生的利息（截至2013年8月23日）合计约人民币34.57亿元用途变更为补充流动资金。
2、上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于变更部分H股募集资金用途的议案》
1、同意将中国中冶部分尚未使用的H股募集资金合计约18.33亿港币用途变更为海外工程项目流动资金。
2、上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司监事会
2013年8月30日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-042
中国冶金科工股份有限公司
关于A股募集资金2013上半年存放与实际使用情况的专项报告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费人民币4.36亿元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币185.34亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1.75亿元后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。截至2013年6月30日，A股募集资金存放银行产生利息共计人民币2.32亿元。截至2013年6月30日，本公司共使用A股募集资金人民币139.02亿元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币46.88亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。
二、A股募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户： 中国银行总行营业部（账号：778350038181）、交通银行北京三元支行（账号：110060841018170093709）、中信银行北京崇文支行（账号：7112210182600053099）、中国建设银行北京和平里支行（账号：11001018800059000888），专款专用。
本公司与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
三、报告期内A股募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：
1、A股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币1.19亿元。截至2013年6月30日，本公司累计使用A股募集资金投入募投项目人民币139.02亿元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币42.58亿元），具体情况详见附表1。
2、闲置募集资金补充流动资金情况。2012年8月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月（详见本公司于2012年8月31日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币17.02亿元暂时用于补充流动资金。截至2013年2月25日，本公司已将上述资金全部归还至公司A股募集资金专户。
2013年3月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32.4亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2013年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币32.37亿元暂时用于补充流动资金。
3、尚未使用的募集资金情况。截至2013年6月30日，本公司A股募集资金尚未使用金额共计人民币46.88亿元（含利息）。除暂时用于补充流动资金外，其余暂未使用的A股募集资金存放于本公司募集资金专户中。
4、超额募集资金的使用情况。本公司首次公开发行A股时的超额募集资金为人民币15.11亿元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金或偿还银行贷款，并在A股招股说明书中进行了披露。截至2010年9月，A股超额募集资金已全部按规定使用完毕。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2013年8月30日
附表1：公司A股募集资金使用情况对照表
公司A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,835,897.24 | 报告期内投入募集资金总额 | 11,877.86 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 123,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,390,241.21 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.71% | ||||||||||||||
| 序号 | 募投项目 | 已变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 募集资金 (2) | 累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1) | 投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 产生收益情况 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 1 | 阿富汗艾娜克铜矿项目 | 无 | 85,000.00 | 85,000.00 | 0.00 | 0.00 | -85,000.00 | 0.00% | 项目完成后才可明确 | —— | 无 | ||||
| 2 | 瑞木镍红土矿项目 | 无 | 250,000.00 | 250,000.00 | 0.00 | 250,000.04* | 0.04 | 100.00% | 项目达产后才可明确 | —— | 无 | ||||
| 3 | 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 | 是 | 150,000.00 | 75,000.00 | 347.71 | 42,568.88 | -32,431.12 | 56.76% | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 4 | 工程承包及研发所需设备的购置 | 无 | 500,000.00 | 500,000.00 | 8,158.25 | 196,698.02 | -303,301.98 | 39.34% | 项目完成后才可明确 | —— | 无 | ||||
| 5 | 陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 | 无 | 64,300.00 | 64,300.00 | 8.53 | 64,308.53* | 8.53 | 100.00% | 项目达产后才可明确 | —— | 无 | ||||
| 6 | 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 | 无 | 44,000.00 | 44,000.00 | 0.00 | 44,044.10* | 44.10 | 100.00% | 累计实现利润人民币1,739.54万元 | 符合 | 无 | ||||
| 序号 | 募投项目 | 已变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 募集资金 (2) | 累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1) | 投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 产生收益情况 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 7 | 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目 | 无 | 34,500.00 | 34,500.00 | 1062.73 | 20,476.06 | -14,023.94 | 59.35% | 项目完成后才可明确 | —— | 无 | ||||
| 8 | 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目 | 是 | 48,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | —— | —— | —— | 是 | ||||
| 9 | 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目 | 无 | 0.00 | 48,200.00 | 2,300.64 | 36,554.61 | -11,645.39 | 75.84% | 累计实现利润人民币21.06万元 | 符合 | 无 | ||||
| 10 | 浦东高行地块开发项目 | 无 | 58,800.00 | 58,800.00 | 0.00 | 58,800.00 | 0.00 | 100% | 累计实现利润人民币57,307.70 万元 | 符合 | 无 | ||||
| 11 | 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | 无 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 50,693.73* | 693.73 | 100% | 累计实现利润人民币29,155.78 万元 | 符合 | 无 | ||||
| 12 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 无 | 400,000.00 | 475,000.00 | 0.00 | 475,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||||
| 13 | 超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 | 无 | 151,097.24 | 151,097.24 | 0.00 | 151,097.24 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||||
未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 4、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：生产线运行正常，项目竣工决算已经完成。部分资金未支付完毕。 5、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：资金实际使用未达计划。40MN多向模锻液压机生产线试生产状况良好。120MN多向模锻液压机生产线压机本体制造完成，设备安装完成70%，液压系统完成80%，力争在2013年三季度开始热试。 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||||||||
| 募投项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年8月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月（详见本公司于2012年8月31日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A 股募集资金人民币17.02亿元暂时用于补充流动资金。截至2013年2月25日，本公司已将上述资金全部归还至公司A股募集资金专户。 2013年3月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32.4亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2013年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A 股募集资金人民币32.37亿元暂时用于补充流动资金。 | ||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额形成原因 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||||
注*：瑞木镍红土矿项目、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目及重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-043
中国冶金科工股份有限公司
关于职工福利精算会计政策变更的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司根据《国际会计准则第19号——职工福利》及财政部的相关规定对福利精算会计处理进行调整。会计政策变更追溯调整后，本公司2012年末资产总额减少人民币827万元，负债总额减少人民币4,052万元，股东权益总额增加人民币3,225万元。2012年上半年管理费用减少人民币754万元，净利润增加人民币458万元（其中归属母公司净利润增加人民币404万元，少数股东损益增加人民币54万元）。2012年度管理费用减少人民币17,222万元，净利润增加人民币10,678万元（其中归属母公司净利润增加人民币814万元，少数股东损益增加人民币9,864万元）。
一、概述
国际会计准则理事会（以下简称“IASB”）对《国际会计准则第19号——职工福利》（以下简称“ISA19”）进行了修订，并要求在2013年1月1日起全面执行与追溯调整。根据财政部企业会计准则解释2号规定，A股和H股财务报告应就同一事项应采用相同的会计政策。为避免出现A股和H股采用的会计政策不一致的情况，根据国际会计准则的修订及财政部关于发行A股和H股的上市公司会计政策的规定，本公司在福利精算会计处理中采用新修订后的IAS19，并进行全面追溯调整。
本公司第一届董事会第五十五次会议审议了《中国中冶关于职工福利精算会计政策变更的议案》，并以九票赞成，零票反对，零票弃权，通过了该议案。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
IASB对ISA19的修订对设定收益计划的退休金费用和辞退费用的确认和计量进行了重大变更。该修订于2013年1月1日生效，并且明确要求进行追溯调整。根据ISA19的修订，“精算利得和损失”直接计入其他综合收益，列名为“重新计量”；“精算利得和损失”将不再使用区间法予以递延；计入其他综合收益的重新计量在后续区间内将不再循重分类至损益。
新修订后的IAS19对本公司财务报告的主要影响是精算利得和损失的确认和计量。以前年度本公司采用的福利精算会计政策是：设定受益责任的现值以到期日与有关退休金负债相当的政府债券的利率，按估计未来现金流出折现确定。因按经验调整而产生的精算损益以及精算假设变动，如超过设定受益责任的10%，则于当期利润表中确认。而IAS19的修订将不再允许精算利得与损失使用区间法予以递延，即取消了10%的界线，精算利得与损失需要全额确认，并直接计入其他综合收益（即A股的资本公积）。
本次福利精算会计处理变更追溯调整前后本公司主要财务指标变动如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2012年1月1日 | ||||
| 追溯调整后 | 追溯调整前 | 变动额 | |||
| 一、资产总额 | 33,201,237 | 33,203,096 | -1,859 | ||
| 其中：递延所得税资产 | 257,374 | 259,233 | -1,859 | ||
| 二、负债总额 | 27,379,622 | 27,385,616 | -5,994 | ||
| 其中：预计负债 | 542,433 | 548,427 | -5,994 | ||
| 三、股东权益总额 | 5,821,615 | 5,817,480 | 4,135 | ||
| 其中：未分配利润 | 1,067,897 | 1,095,011 | -27,114 | ||
| 资本公积 | 1,841,355 | 1,810,987 | 30,368 | ||
| 少数股东权益 | 998,070 | 997,189 | 881 | ||
| 项目 | 2012年6月30日 | ||||
| 追溯调整后 | 追溯调整前 | 变动额 | |||
| 一、资产总额 | 34,814,648 | 34,817,231 | -2,583 | ||
| 其中：递延所得税资产 | 260,123 | 262,706 | -2,583 | ||
| 二、负债总额 | 29,038,494 | 29,039,405 | -911 | ||
| 其中：预计负债 | 535,631 | 536,542 | -911 | ||
| 三、股东权益总额 | 5,776,154 | 5,777,826 | -1,672 | ||
| 其中：未分配利润 | 1,049,687 | 1,076,398 | -26,711 | ||
| 资本公积 | 1,834,248 | 1,809,993 | 24,255 | ||
| 少数股东权益 | 982,366 | 981,581 | 785 | ||
| 项目 | 2012年12月31日 | ||||
| 追溯调整后 | 追溯调整前 | 变动额 | |||
| 一、资产总额 | 32,622,652 | 32,623,479 | -827 | ||
| 其中：递延所得税资产 | 266,962 | 267,789 | -827 | ||
| 二、负债总额 | 27,339,194 | 27,343,246 | -4,052 | ||
| 其中：预计负债 | 474,050 | 478,102 | -4,052 | ||
| 三、股东权益总额 | 5,283,458 | 5,280,233 | 3,225 | ||
| 其中：未分配利润 | 373,561 | 399,861 | -26,300 | ||
| 资本公积 | 1,838,405 | 1,808,592 | 29,813 | ||
| 少数股东权益 | 1,165,048 | 1,165,335 | -287 | ||
| 项目 | 2012年上半年 | ||||
| 追溯调整后 | 追溯调整前 | 变动额 | |||
| 一、管理费用 | 414,373 | 415,127 | -754 | ||
| 二、投资收益 | 8,767 | 8,767 | - | ||
| 三、利润总额 | 59,089 | 58,335 | 754 | ||
| 四、所得税费用 | 104,782 | 104,486 | 296 | ||
| 五、净利润 | -45,693 | -46,151 | 458 | ||
| 其中：归属于母公司净利润 | -18,209 | -18,613 | 404 | ||
| 少数股东损益 | -27,484 | -27,538 | 54 | ||
| 六、其他综合收益 | -12,274 | -6,010 | -6,264 | ||
| 七、综合收益总额 | -57,967 | -52,161 | -5,806 | ||
| 项目 | 2012年度 | ||||
| 追溯调整后 | 追调整溯前 | 变动额 | |||
| 一、管理费用 | 980,284 | 997,506 | -17,222 | ||
| 二、投资收益 | 354,408 | 361,284 | -6,876 | ||
| 三、利润总额 | -785,884 | -796,230 | 10,346 | ||
| 四、所得税费用 | 248,920 | 249,252 | -332 | ||
| 五、净利润 | -1,034,804 | -1,045,482 | 10,678 | ||
| 其中：归属于母公司净利润 | -694,336 | -695,150 | 814 | ||
| 少数股东损益 | -340,468 | -350,332 | 9,864 | ||
| 六、其他综合收益 | -22,623 | -11,037 | -11,586 | ||
| 七、综合收益总额 | -1,057,427 | -1,056,519 | -908 | ||
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
本公司全体独立董事认为：
本公司上述会计政策的变更系依据新修订后的《国际会计准则第19号—职工福利》以及财政部《企业会计准则解释第2号》对同时发行A股和H股的上市公司如何运用会计政策及会计估计的规定等相关法律法规并结合相关监管部门的要求而进行，本次会计政策变更相关程序、修改涉及的内容符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
本公司监事会意见如下：
同意公司根据国际会计准则的修订及财政部关于发行A股和H股的上市公司会计政策的规定，在福利精算会计处理中采用修订后的《国际会计准则第19号—职工福利》并进行追溯调整。本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更的意见：
根据我们的工作程序，我们没有发现由中国中冶编制的截至2013年6月30日止的会计政策变更的专项说明所载资料与我们审阅财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
会计师事务所的有关意见详见本公司同时于上海证券交易所网站挂出的《关于中国冶金科工股份有限公司2013年中期会计政策变更的专项报告》。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2013年8月30日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2013-044
中国冶金科工股份有限公司
关于变更A股募集资金投资项目的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：
1、 国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目
2、 工程承包及研发所需设备的购置
3、 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目
● 新项目名称：永久补充流动资金
● 变更募集资金投向的金额：约人民币34.57亿元
一、概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股5.42元，A股募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。截至2013年8月23日，本公司A股募集资金尚未使用金额为人民币46.68亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。
为提高募集资金使用效率，本公司拟将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目、工程承包及研发所需设备的购置、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目以及相关募集资金专户产生的利息合计约人民币34.57亿元永久补充流动资金。该等变更不会导致构成关联交易。
本公司第一届董事会第五十五次会议以九票赞成、零票反对、零票反对通过了该事项。
二、本次拟变更募集资金投资项目的情况和具体原因
1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地
国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目由本公司下属中冶建筑研究总院有限公司（简称“建研院”）实施，募集资金以本公司对其增资的方式注入建研院。项目计划使用A股募集资金人民币7.5亿元，截至2013年8月23日，已使用A股募集资金人民币4.26亿元，剩余未使用的A股募集资金和利息合计人民币3.35亿元，存放于建研院开立的募集资金专户。按照目前的使用计划安排，剩余募集资金将于2017年前使用完毕，如能有效使用原计划于2014年之后使用的闲置募集资金将有助于降低建研院的财务费用支出，提高公司的资产运营质量。
2、工程承包及研发所需设备的购置
公司拟投入A股募集资金人民币50亿元购买工程承包及研发所需设备，所有募集资金已以增加资本金方式投入到各相关子公司。截至2013年8月23日，各子公司已使用A股募集资金人民币19.81亿元，剩余A股募集资金和利息合计人民币31.21亿元尚未使用，存放在各子公司开立的募集资金专户。
由于国内钢铁产能严重过剩，钢铁基建技改项目投资少，子公司的工程业务逐渐从冶建施工向民用建设转型，钢铁施工技术研发及实验设备需求降低；同时由于国内设备租赁市场的逐渐发展，本公司可更多地采用租赁的方式取代购置施工机械设备；加之近年来，各子公司施工机械设备维护比较好，使用效率提高，因此本公司新增施工机械购置的募集资金使用情况与原计划发生巨大变化，原计划用于购置施工机械设备的募集资金已不需全部投入。
3、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目由本公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，拟投入A股募集资金人民币3.45亿元。截至2013年8月23日，已投入A股募集资金人民币2.06亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元，存放在项目公司开立的募集资金专户。目前，项目固定资产投资已完成，所有建设验收手续已完成，设备调试试车成功，试生产顺利。剩余未使用的A股募集资金及利息属于募投项目节余资金。
三、本次拟变更募集资金投资项目的变更方案
为提高资金使用效率，降低本公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，拟将A股募集资金投资项目做如下变更：
1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目除保留计划在2014年前使用的A股募集资金人民币1.4亿元继续按计划投入研发以保证科研投入外，拟将按计划在2014年之后使用的A股募集资金本金和利息合计约人民币1.95亿元变更为补充流动资金。该项目2014年之后的资金需求由建研院的施工利润及工程回收资金投入。本项募集资金变更预计每年可为建研院减少财务费用约人民币1,300万元。
2、拟将工程承包及研发所需设备的购置剩余A股募集资金及利息合计约人民币31.21亿元全部变更为补充各相关子公司的流动资金。本项募集资金变更预计每年可减少财务费用约人民币2.06亿元。
3、拟将中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目固定资产投资节余A股募集资金及利息合计约人民币1.41亿元变更为流动资金，减少财务费用。本项募集资金变更预计每年可节省项目财务费用约人民币900万元。
4、除国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目外，上述项目的A股募集资金自2013年8月23日后产生的利息使用投向与募集资金变更后的用途一致，即永久补充本公司流动资金。
本次上述各项A股募集资金用途变更后，预计每年将会为公司减少财务费用共计约人民币2.28亿元。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
本公司全体独立董事认为：
1、公司本次对A股募集资金用途的变更涉及的原投资项目包括国家钢结构工程技术研究中心创新基地、工程承包及研发所需设备的购置、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目，该等变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务的实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司剩余A股募集资金的使用效益，节省公司财务费用，促进公司长远发展；
2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；
4、同意对公司相关A股募集资金用途的变更。
本公司监事会意见如下：
1、同意将中国中冶部分尚未使用的A股募集资金及募集资金专户中产生的利息（截至2013年8月23日）合计约34.57亿元人民币用途变更为补充流动资金。具体包括：国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目闲置募集资金及利息约人民币1.95亿元；工程承包及研发所需设备的购置剩余募集资金及利息合计约人民币31.21亿元；辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目节余募集资金及利息合计约人民币1.41亿元。
2、上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。
保荐人意见如下：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司实际，不影响募集资金投资项目的实施。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
五、需提交股东大会审议事项
本次A股募集资金用途变更事项已经本公司第一届董事会第五十五次会议审议通过，尚需提交公司另行召开的股东大会审议批准。
六、其他说明事项
1、2013年3月28日，经第一届董事会第四十八次会议批准，本公司使用不超过人民币32.4亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次A股募集资金投资项目变更后，相关暂时补充流动资金的A股募集资金将永久补充公司流动资金。
2、为改善本公司目前资金结构，提高H股募集资金的使用效率，本公司第一届董事会第五十五次会议同意变更部分H股募集资金使用用途。有关情况详见本公司于上海证券交易所网站发出的相关H股公告。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2013年8月30日