股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－028

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会三十二次会议于2013年8月29日在北京民族饭店召开。会议应到董事9名，实到董事7名（杨林董事授权覃衡德董事，陆海祜独立董事授权朱洪超独立董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《公司2013年半年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《公司2013上半年内控评价工作汇报》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《关于续聘安永华明会计师事务所提供2013年内控审计服务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2013年8月31日

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－029

中化国际（控股）股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

【特别提示】

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2013年8月29日在北京民族饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、 同意《公司2013年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 同意《关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 同意《公司2013上半年内控评价工作汇报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2013年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司2013年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013年半年度财务状况和经营成果。

三、参与2013年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2013年8月31日

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－030

中化国际（控股）股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2013年6月30日募集资金使用情况如下：

1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项已全部用于买造船项目。

2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

截止2013年6月30日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为20,701.97万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》，并按照规定严格执行。

公司于2006年底在建行金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用213,500.00万元，剩余20,701.97万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币498.16万元。

三、2013年半年度募集资金的实际使用情况

截止2013年6月30日，公司募集资金余额为20,701.97万元，本期募集资金无实际使用投入情况。

公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司无变更募投项目的情况

2、募投项目对外转让情况说明

公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年8月31日

附表1：募集资金使用情况对照表

                        单位：万元

募集资金总额				233,703.81		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					213,500.00
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
对子公司海南中化船务有限责任公司增资，用于建造/购买液体化学品船舶项目	无	153,500	153,500	153,500	0	153,500	0	100.00	2007年12月	销售收入22,224万元	不适用	否
对子公司上海思尔博化工物流有限公司增资，用于购买ISO-TANK(集装罐)项目	无	48,000	48,000	48,000	0	48,000	0	100.00	2007年12月	不适用	不适用	否
对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂	无	12,000	12,000	12,000	0	6,000	6,000	50.00	2008年3月	销售收入17,791万元	不适用	否
投资设立天津港中化国际危险品物流有限公司，新建天津港危险品物流中心	无	6,000	6,000	6,000	0	6,000	0	100.00	2007年12月	不适用	不适用	否
超募资金结余	无	14,204	14,204	14,204	0	0	14,204	0.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	233,704	233,704	233,704	0	213,500	20,204	—	—		—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入人民币1.2亿元，实际上第一期投资人民币6,000万元于2008年3月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税(特保案)的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，本公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募人民币3.35亿元，这其中的人民币1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金人民币1.42亿元本公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但2008年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前本公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。 综上所述，目前募集资金结余人民币2.02亿元主要由超募剩余资金人民币1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的人民币6,000万元构成。
募集资金其他使用情况					无

注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。