第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-22号
上海申华控股股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届董事会第六次会议于2013年8月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、 《2013年半年度报告》和《2013年半年度报告摘要》；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 关于投资设立陕西申华投资管理有限公司的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2013年8月31日发布的临2013-23号《关于设立陕西申华投资管理有限公司的公告》）
三、 关于公司组织架构调整的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司业务开展实际情况及未来发展战略需要，经审议，董事会同意对公司组织架构进行调整，具体为：
1、 将原战略投资部拆分为战略管理部及投资发展部；
2、 增设汽车事业部、专用车事业部。
四、 关于公司向北京银行申请5亿元授信额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司向北京银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币5亿元整。同时，董事会同意以我公司持有的广发银行8600万股股权作质押担保，担保金额为4亿元整，质押期限为5年；由上海申华风电新能源有限公司作保证担保，担保金额为1亿元。
备查文件：董事会决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2013年8月31日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-23号
上海申华控股股份有限公司关于设立陕西申华投资管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：陕西申华投资管理有限公司（暂定名）
2、投资金额：人民币1亿元
一、对外投资概述
1、设立陕西申华投资管理有限公司
公司拟对“中国渭南汽车文化博展中心（暂定名）”项目（简称“汽博中心项目”）进行投资。该项目位于陕西省渭南市经济开发区，主要定位于发展汽车销售、交易、服务等汽车消费产业。
为顺利开展和推动渭南汽博中心项目，公司首期拟投资设立陕西申华投资管理有限公司（暂定名），该公司注册资本1亿元人民币，其中公司出资90%，全资子公司上海华安投资有限公司出资10%。
2、公司第九届董事会第六次会议于2013年8月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。同时董事会授权公司管理层具体实施与本项目相关的工作，包括但不限于设立项目公司、参与竞拍取得汽博中心相关用地等工作。
3、根据《上市规则》及《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。
二、投资主体基本情况
投资方一：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1,746,380,317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
投资方二：上海华安投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所： 上海市黄浦区宁波路1号
法定代表人：汤琪
股权结构： 上海申华控股股份有限公司全资子公司。
经营范围： 实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资与股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品销售，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
三、 投资标的基本情况
企业名称：陕西申华投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
投资项目介绍：汽博中心项目位于陕西省渭南市。渭南市地处渭河平原东部，紧邻西安，是陕西人口第二大城市，但渭南经济发展相对陕西其他地区滞后较多，2009年至2012年间，国务院及陕西省相继出台多项政策促进发展渭南经济，最终确定将汽车城项目规划入渭南经济开发区管辖范围内。汽博中心项目主要定位于发展汽车销售、交易、服务等汽车消费产业。公司经详细的前期考察和可行性分析，认为该项目具有较好的盈利前景及风险平衡能力。公司首期拟设立陕西申华投资管理有限公司，作为汽博中心项目运作的平台公司，并由该公司参与竞拍汽博中心相关用地。公司确定后续投资计划或开发方案后，将及时予以披露。
五、 投资的目的及对公司的影响
公司主导产业是汽车消费产业，致力于做大做强汽车销售、服务及后市场各项业务，汽博中心项目是实现这一目标的良好平台。本次投资主要是为了开展和推动渭南汽博中心项目，该项目地理位置优越，合作条件适宜，投资前景看好，符合公司发展战略和产业布局，有利于提高公司产业规模和盈利水平。
六、 备查文件：第九届董事会第六次会议决议。
上海申华控股股份有限公司董事会
2013年8月31日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013—24号
上海申华控股股份有限公司
为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属控股及合营、联营企业
●本次担保是否有反担保：是。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
2013年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为382,605万元，此担保额度已经公司2012年度股东大会审议批准（详见公司临2013—18号公告）。
经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：
（1）公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司拟向北京银行上海分行申请综合授信额度人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证。
（2）公司合营子公司淮北融申汽车销售服务有限公司（简称“淮北融申”）拟向马鞍山农村商业银行濉溪支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及淮北融申另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（3）公司合营子公司宿州融申汽车销售服务有限公司（简称“宿州融申”）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证，同时赵昕及宿州融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（4）公司合营子公司马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司（简称“新宝融”）拟向马鞍山农村商业银行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述综合授信额度承担连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及新宝融另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（5）公司合营子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称“合肥二手车”）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时，赵昕，合肥二手车另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。
（6）公司合营子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳北陵支行申请流动资金借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。
（7）公司合营子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向交通银行金华东阳支行申请借款人民币1000万元，期限两年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时东阳宝利丰另一股东东阳市友成投资有限公司同意为上述的担保提供反担保。
（8）公司合营子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向华夏银行南京鼓楼支行申请综合授信人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。
（9）公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“合肥宝利丰”）拟向招商银行合肥政务区支行申请综合授信敞口人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。
（10）公司合营子公司合肥宝利丰拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信敞口人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。
（11）公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（以下简称“申华专用车”）拟向中信银行申请综合授信敞口人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另一方股东上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（12）公司控股子公司申华专用车拟向温州银行申请综合授信敞口人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另一方股东上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（13）公司控股子公司申华专用车拟向民生银行申请综合授信敞口人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另一方股东上海朗照投资管理有限公司同意为上述担保提供反担保。
（14）公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）拟向宁波银行申请综合授信人民币2000万元，期限两年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时昆山专汽另一方股东昆山新昌实业有限公司同意为上述的担保提供反担保。
（15）公司控股子公司昆山专汽拟向北京银行申请流动资金贷款人民币1000万元，期限两年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时昆山专汽另一方股东昆山新昌实业有限公司同意为上述的担保提供反担保。
上述担保无需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（1）上海明友泓福汽车投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市宁波路1号14楼
注册资本：人民币1.2亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
股权结构：本公司持有其100%股权。
财务情况：截至2013年6月末，明友泓福单体未经审计的资产总额为25,975.72万元，负债总额为15,893.63万元，营业收入为6,112.50万元，净利润为-522.38万元。
（2）淮北融申汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：淮北市相山中路180-2号1#，101
注册资本：人民币550万元
法定代表人：陈宝东
经营范围：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；经销汽车装潢用品、日用百货、家用电器。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。
财务情况：截至2013年6月末，淮北融申单体未经审计的资产总额为2,041.89万元，负债总额为1,964.22万元，营业收入为3,472.15万元，净利润为169.44万元。
（3）宿州融申汽车销售服务有限公司
企业类型： 有限责任公司
企业住所：安徽省宿州市经济开发区西昌南路东侧
注册资本： 人民币1500万元
法定代表人： 陈宝东
经营范围： 二类汽车维修（小型车辆维修）广汽本田品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、日用百货、家用电器、汽车装潢用品销售；汽车装潢；汽车租赁。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。
财务情况：截至2013年6月末，宿州融申单体未经审计的资产总额为3,445.82万元，负债总额为2,376.61万元，营业收入为2,522.88万元，净利润为-117.59万元。
（4）马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：金家庄工业园慈湖河路4715号
注册资本：人民币550万元
法定代表人：李煜青
经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；三类机动车维修（车辆装潢（篷布、坐垫及内饰））；广汽丰田、进口丰田品牌车销售；服装、日用百货、家用电器销售；劳动服务。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。
财务情况：截至2013年6月末，马鞍山新宝融单体未经审计的资产总额为2,481.65万元，负债总额为2,747.39万元，营业收入为3,170.81万元，净利润为107.66万元。
（5）合肥宝利丰二手车汽车销售服务中心有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所： 合肥市包河区机场路9号
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：一类机动车维修(小型车辆维修)；二手车销售、租赁以及信息咨询服务；汽车装潢及用品销售；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。
股权结构：本公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有其100%股权。
财务情况：截至2013年6月末，合肥宝利丰二手车中心单体未经审计的资产总额为4,230.84万元，负债总额为3,300.09万元，营业收入为2,245.45万元，净利润为146.48万元。
（6）沈阳华宝汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号
注册资本：人民币 3000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。
财务情况：截至2013年6月末，沈阳华宝单体未经审计的资产总额为41,078.37万元，负债总额为42,689.33万元，主营业务收入为38,164.39万元，净利润为631.74万元。
（7）东阳宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：东阳市广福西街118号
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：商用车、汽车用品、日用百货、家用电器销售。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，东阳市友成投资有限公司持有其49%股权。
财务情况：截至2013年6月末，东阳宝利丰单体未经审计的资产总额为19,844.12万元，负债总额为18,395.19万元，营业收入为10,197.17万元，净利润为-349.08万元。
（8）南京宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其51%、49%股权。
财务情况：截至2013年6月末，南京宝利丰单体未经审计的资产总额为19,351.18万元，负债总额为17,293.12万元，营业收入为27,481.17万元，净利润为2,275.39万元。
（9）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：合肥市包河区机场路9号
注册资本：人民币4400万元
法定代表人：汤琪
经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。
股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽泓合投资有限公司分别持有合肥宝利丰55%和 45%股权。
财务情况：截至2013年6月末，合肥宝利丰单体经审计的资产总额为45,840.61万元，负债总额为41,213.44万元，营业收入为47,545.41万元，净利润为4,160.41万元。
（10）上海申华专用汽车有限公司
企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：沈毅
经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。
股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车67%股权；上海朗照投资管理有限公司持有其33%股权。
财务情况：截至2013年6月末，申华专用车单体经审计的资产总额为45,986.33万元，负债总额为43,994.43万元，营业收入为342,144.67万元，净利润为827.18万元。
（11）昆山专用汽车制造厂有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：周市镇金茂路1288号
法人代表：郑钟
注册资本：人民币5500万元
经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。
股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其60%股权，昆山新昌实业有限公司持有其40%股权。
财务情况：截至2013年6月末，昆山专汽单体经审计的资产总额为30,549.93万元，负债总额为26,844.66万元，营业收入为258,676.98万元，净利润为141.87万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见
上述被担保公司为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
五、累计对外担保数量
截止至2013年6月末，公司对外担保总额为224,335.22 万元，其中为控股子公司担保额为80,857.02万元，为合营联营公司的担保额为143,478.20万元。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2013年8月31日