五届十七次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2013－026
澳柯玛股份有限公司
五届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司五届十七次董事会会议通知及会议材料于2013年8月28日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2013年8月30日以通讯方式进行表决；应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
第二项、审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
同意公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司与加纳共和国Mr. Frederick Sam和青建国际（加纳）发展有限公司共同出资设立澳青电器加纳有限公司（ACE APPLIANCES GHANA LTD），三方将根据《加纳共和国公司法》等有关法律法规设立合资公司，具体如下：
该公司的注册资本为50万美元，其中青岛澳柯玛进出口有限公司以货物投入20万美元；Mr. Frederick Sam以现金投入15万美元；青建国际（加纳）发展有限公司以现金投入15万美元。该公司法定地址为：PO BOX: TN91TESHIE NUNGUA ACCRA GHANA，经营期限为10年，业务由董事会管理，董事会由3人组成，三方各派一名董事。
该公司主要经营澳柯玛品牌家电产品，也可兼营其他品牌如灯具、厨具等的进出口、批发和零售，并开展售后服务。
上述其他投资方中：Mr. Frederick Sam为一个加纳共和国合法纳税人；青建国际（加纳）发展有限公司为一个加纳共和国法律组织和存在的企业法人；二者与本公司不存在关联关系。
第三项、审议通过《关于增补公司董事会提名委员会成员的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
同意增补独立董事张贞齐先生为公司董事会提名委员会委员。本次增补后，公司董事会提名委员会由董事李蔚先生、董事张兴起先生、独立董事仲顺和先生、独立董事张贞齐先生组成，独立董事仲顺和先生为提名委员会主任委员。
第四项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
同意对公司章程的部分条款进行修订，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》。
第五项、审议通过《关于对公司部分所属企业股权优化调整的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
为进一步减少交叉持股，理顺产权关系，明晰产权结构，简化股权层级，便于产权管理，经董事会审议，同意对公司所属部分直接间接持股的全资子公司股权进行优化调整，具体情况如下：
（一）本次进行调整的股权
1、将青岛澳柯玛电动科技有限公司持有的青岛澳柯玛电动车有限公司20%股权，作价1,303,663.13元，全部转让给本公司；转让完成后，本公司将持有青岛澳柯玛电动车有限公司的100%股权。
2、将澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司持有的青岛澳柯玛电动科技有限公司10%股权，作价1,311,617.04元，全部转让给本公司；转让完成后，本公司将持有青岛澳柯玛电动科技有限公司的100%股权。
3、将本公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司98.93%股权、青岛澳柯玛商务有限公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司1.07%股权，分别作价89,360,981.39元、966,504.09元，全部转让给青岛澳柯玛电动科技有限公司；转让完成后，青岛澳柯玛电动科技有限公司将持有澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的100%股权。
4、将本公司持有的澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司90%股权、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司持有的澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司10%股权，分别作价448,871.85元、49,874.65元，全部转让给青岛澳柯玛电动科技有限公司；转让完成后，青岛澳柯玛电动科技有限公司将持有澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司的100%股权。
5、将本公司持有的青岛澳洋塑料制品有限公司67%股权、青岛澳柯玛商务有限公司持有的青岛澳洋塑料制品有限公司33%股权，分别作价16,155,764.20元、7,957,316.69元，全部转让给青岛澳柯玛制冷电器有限公司；转让完成后，青岛澳柯玛制冷电器有限公司将持有青岛澳洋塑料制品有限公司的100%股权。
上述股权定价依据各目标公司2013年6月30日未经审计净资产账面价值计算确定。
上述股权转让具体按照国资监管要求办理，须履行相关手续的，按有关规定办理。
（二）本次股权调整目标公司的基本情况
1、青岛澳柯玛电动车有限公司
该公司注册资本1000万元，注册地址为青岛市崂山区株洲路187-1号澳海生物工业园内制剂间1楼，法定代表人：王英峰，经营范围为：电动车、电瓶、充电设备及零部件的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口、技术进出口；主营产品：电动警车、电动观光车、电动货车等。
截至2013年6月30日该公司财务经营数据（未经审计）：
总资产26,375,046.33 元，负债19,856,730.67元，净资产6,518,315.66 元，营业收入12,473,624.86 元，净利润485,353.95元。
2、青岛澳柯玛电动科技有限公司
该公司注册资本2000万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：张兴起，公司经营范围为：电动车、电瓶、充电设备及零部件的研发、生产、销售及售后服务，搬运车的销售，货物进出口、技术进出口；该公司主要从事电动自行车、电动三轮车的销售业务。
截至2013年6月30日该公司财务经营数据（未经审计）：
总资产111,236,636.97元，负债98,120,466.61 元，净资产13,116,170.36 元，营业收入309,771,811.71元，净利润-394,253.81元。
3、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司
该公司注册资本5600万元，注册地址为沂南县澳柯玛大道西首，法定代表人：张兴起，公司经营范围为：前置许可经营项目包括电动车生产、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，一般经营项目包括电瓶、充电设备及其零配件生产、销售及售后服务；主营产品：电动自行车、电动三轮车等。
截至2013年6月30日该公司财务经营数据（未经审计）：
总资产235,297,451.74元，负债144,969,966.26 元，净资产90,327,485.48 元，营业收入244,588,438.29元，净利润-1,694,864.72元。
4、澳柯玛（天津）新能源电动车有限公司
该公司注册资本500万元，注册地址为天津市北辰区王秦庄村，法定代表人：张兴起，经营范围为：电动自行车、电动三轮车、电瓶、充电设备及其零配件制造、销售、服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务；主营产品：电动自行车、电动三轮车等。
截至2013年6月30日该公司财务经营数据（未经审计）：
总资产32,233,480.58元，负债31,734,734.08元，净资产498,746.50元，营业收入65,620,117.97元，净利润-546,768.36元。
5、青岛澳洋塑料制品有限公司
该公司注册资本500万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：张斌，公司经营范围为：塑料配件及塑料材料、电线电缆、插头插座、电源线、线束、家电产品及其原辅材料、零配件的研制、开发、采购、制造、销售和相关产品的售后服务，货物进出口、技术进出口；主营产品：制冷产品的塑料配件、线束材料等。
截至2013年6月30日该公司财务经营数据（未经审计）：
总资产298,275,996.93元，负债274,162,916.04元，净资产 24,113,080.89元，营业收入217,831,727.30元，净利润2,281,940.88元。
上述股权转让所涉及其他各方均为本公司直接间接持股的全资子公司。
第六项、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；
决定于2013年9月17日召开公司2013年第一次临时股东大会，具体详见公司同日公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013年8月31日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2013－027
澳柯玛股份有限公司关于修订
公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司2012年度利润分配工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化；根据有关法律法规、部门规章、上市规则等规定，结合公司的实际情况，现经公司五届十七次董事会审议，同意对公司章程的部分条款进行修订，具体如下：
| 章节条款 | 原文内容 | 修订后内容 |
| 第一章 总则 | 第六条 公司注册资本为人民币34103.6万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币68207.2万元。 |
| 第三章第一节 股份发行 | 第二十条 公司的股份总数为34103.6万股。股本结构为：普通股34103.6万股。 | 第二十条 公司的股份总数为68207.2万股。股本结构为：普通股68207.2万股。 |
| 第四章第五节 股东大会的召开 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第四章第五节 股东大会的召开 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限20年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限20年。 |
| 第四章第六节 股东大会的表决和决议 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以会议计票统计结束前最后一次投票结果为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四章第六节 股东大会的表决和决议 | 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五章第二节 董事会 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
| 第五章第二节 董事会 | 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 第五章第二节 董事会 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第七章第二节 监事会 | 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低少1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
该议案已经公司于2013年8月30日召开的五届十七次董事会审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会进行审议。待股东会批准后，公司相应办理工商变更手续。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013年8月31日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2013－028
澳柯玛股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司五届十七次董事会决议，决定于2013年9月17日召开公司2013年第一次临时股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●会议召开时间：2013年9月17日（星期二）上午9：30-10：30
●股权登记日：2013年9月10日
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、本次股东大会的召集人：澳柯玛股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年9月17日（星期二）上午9：30-10：30
4、会议召开地点：公司会议室
5、股权登记日：2013年9月10日
6、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票表决方式。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 是 |
上述议案已经公司五届十七次董事会审议通过，具体内容详见公司同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2013-027）
三、会议出席对象
1、截至2013年9月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决，股东因故不能亲自出席现场会议的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
4、登记时间：2013年9月13日9：00-16：00；
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：季修宪 王仁华
2、出席现场会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013年8月31日
附件1:
授 权 委 托 书
澳柯玛股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年9月17日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程部分条款的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。