（下转51版）
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—023号
凯诺科技股份有限公司重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年7月13日发布了《凯诺科技股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2013年7月15日起停牌。2013年7月20日公司发布《凯诺科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2013年7月22日起连续停牌。由于公司无法在规定时间内完成相关工作，经申请，公司于2013年8月22日发布《凯诺科技股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》。
本公司于2013年8月29日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其他相关议案，并于2013年8月31日进行了相应的信息披露。
根据相关规定，公司股票自2013年9月2日开始复牌。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一三年八月三十一日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—024号
凯诺科技股份有限公司
第五届第十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第十七次会议于2013年8月29日在公司会议室召开，会议通知已于2013年8月17日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜董事6人，公司监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的要求和条件。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》
（一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案
1、公司向海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“标的公司”）全体股东发行股份购买其持有的海澜之家100%股权。
2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司15,057.8388万股股份（占公司总股本的23.29%），以50,895.50万元的价格协议转让给海澜之家的控股股东海澜集团有限公司。
前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
（二）发行股份购买资产的情况
1、交易方式
公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家合计100%股权。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
2、交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司（以下简称“认购人”）。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
3、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家100%的股权。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商确定为1,300,000万元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内将交易标的过户至公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
（三）本次非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：
公司本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
2、发行数量：
本次向认购人发行股份数量为3,846,153,846股，其中：公司发行 1,615,384,615股A股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司42%的股权；发行1,346,153,846股A股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司持有标的公司35%的股权；发行346,153,846股A股作为支付对价购买国星集团有限公司持有标的公司9%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买万成亚太投资有限公司持有标的公司5%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买海澜国际贸易有限公司持有标的公司5%的股权；发行115,384,616股A股作为支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司3%的股权；发行38,461,539股A股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的公司1%的股权。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份的数量按照规定做相应调整。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
3、发行对象以及认购方式
（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。
（2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之家股份认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
4、定价基准日和发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）。定价原则为：
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.14元/股；不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为3.38元/股。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
5、发行股份限售期安排
（1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限售期的延长无需再次审议）。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
6、上市地点：
在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
8、公司本次发行决议有效期限：
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得外资主管部门的核准，及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案》
本次交易完成后，海澜集团有限公司将成为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、公司本次重大资产重组以前，公司主要从事职业装和精纺呢绒的生产、销售以及服装出口业务，公司本次重大资产重组完成以后，公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善。因此，公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出。
5、公司本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，获得外资主管部门的核准，并且经中国证券监督管理委员会的核准。
上述事项已在《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》中详细披露，并且对可能无法获得相关核准的风险做出了特别提示。
公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
五、审议通过《关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案》
同意公司与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商最终确定为人民币1,300,000万元。本次发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基准，最终确定为3.38元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
八、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海澜之家100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的具体方案做出相应调整；
5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司董事会批准天衡会计师事务所有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中联资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项出具的评估报告。
相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上的公告。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
海澜集团有限公司受让江阴第三精毛纺有限公司持有的公司150,578,388股股份，且通过公司本次发行股份购买资产，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将认购公司2,961,538,461股非公开发行股份，上述交易完成后，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将持有公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组完成后总股本的69.27%，超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司应向公司全体流通股股东发出要约收购。
鉴于海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司已承诺自本次受让以及发行股份购买资产认购的股份登记在其名下之日起36个月内不转让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司受让公司股份以及以资产认购公司本次发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的方案方可实施。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事4名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2013年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、逐项审议通过《关于选举曹政宜先生为董事会提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》
1、选举曹政宜先生为董事会提名委员会主任委员。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举曹政宜先生为董事会审计委员会委员
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举曹政宜先生为董事会薪酬与考核委员会委员
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组部分议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会审议上述议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
详细内容请见公司《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一三年八月三十一日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—025号
凯诺科技股份有限公司
关于《公司章程修正案（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买海澜之家服饰股份有限公司100%股份，拟对《公司章程》进行如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币64660.4078万元。
现修改为 第六条 公司注册资本为人民币449,275.7924万元。
原章程 第十九条 公司股份总数为64660.4078万股，公司的股本结构为：普通股64660.4078万股。
现修改为 第十九条 公司股份总数为449,275.7924万股，公司的股本结构为：普通股449,275.7924万股。
上述《公司章程修正案（草案）》已经2013年8月29日召开第五届董事会第十七次会议审议通过，须经公司股东大会审议通过、且凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会核准及其他有权部门批准后生效。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一三年八月三十一日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2013—026号
凯诺科技股份有限公司
第五届第十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2013年8月29日在公司会议室召开，会议通知已于2013年8月17日以书面送达方式通知各位监事。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事3名，实到刘昱红、徐锡方、刘晓静监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的要求和条件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》
（一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案
1、公司向海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“标的公司”）全体股东发行股份购买其持有的海澜之家100%股权。
2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司15,057.8388万股股份（占公司总股本的23.29%），以50,895.50万元的价格协议转让给海澜之家的控股股东海澜集团有限公司。
前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
（二）发行股份购买资产的情况
1、交易方式
公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家合计100%股权。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
2、交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司（以下简称“认购人”）。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
3、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之家100%的股权。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商确定为1,300,000万元。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内将交易标的过户至公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
（三）本次非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：
公司本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
2、发行数量：
本次向认购人发行股份数量为3,846,153,846股，其中：公司发行 1,615,384,615股A股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司42%的股权；发行1,346,153,846股A股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司持有标的公司35%的股权；发行346,153,846股A股作为支付对价购买国星集团有限公司持有标的公司9%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买万成亚太投资有限公司持有标的公司5%的股权；发行192,307,692股A股作为支付对价购买海澜国际贸易有限公司持有标的公司5%的股权；发行115,384,616股A股作为支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司3%的股权；发行38,461,539股A股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的公司1%的股权。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份的数量按照规定做相应调整。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
3、发行对象以及认购方式
（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。
（2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之家股份认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
4、定价基准日和发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）。定价原则为：
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.14元/股；不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为3.38元/股。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
5、发行股份限售期安排
（1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限售期的延长无需再次审议）。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
6、上市地点：
在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
8、公司本次发行决议有效期限：
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得外资主管部门的核准，及报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案》
本次交易完成后，海澜集团有限公司将成为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案》
同意公司与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司监事会批准天衡会计师事务所有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中联资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项出具的评估报告。
相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上的公告。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
关联监事刘昱红回避了本议案的表决，实际表决监事2名。
七、审议通过《关于公司2013年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司监事会
二○一三年八月三十一日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2013—027号
凯诺科技股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月16日
● 股权登记日：2013年9月13日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2013年9月16日（星期一）上午9：00
网络投票时间： 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）
5、会议地点：江苏省江阴市新桥镇本公司会议室
二、会议审议事项（下列议案均须以特别决议通过，其中议案2需逐项表决）
1、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案：
（1）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案
（2）发行股份购买资产的情况
①交易方式
②交易对方
③交易标的
④交易价格
⑤评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
⑥交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（3）本次非公开发行股份方案
①发行股份的种类和面值
②发行数量
③发行对象以及认购方式
④定价基准日和发行价格
⑤发行股份限售期安排
⑥上市地点
⑦关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
⑧公司本次发行决议有效期限
3、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案；
4、关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案；
5、关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案；
7、关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
8、关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案；
上述议案内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截止2013年9月13日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年9月14日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期一天。
2、联系人：许庆华
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第十七次董事会决议
特此公告。
凯诺科技股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十一日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
凯诺科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月16日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案 | |||
| 2.01 | 公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案 | |||
| —— | 发行股份购买资产的情况 | |||
| 2.02 | 交易方式 | |||
| 2.03 | 交易对方 | |||
| 2.04 | 交易标的 | |||
| 2.05 | 交易价格 | |||
| 2.06 | 评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 | |||
| 2.07 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| —— | 本次非公开发行股份方案 | |||
| 2.08 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.09 | 发行数量 | |||
| 2.10 | 发行对象以及认购方式 | |||
| 2.11 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.12 | 发行股份限售期安排 | |||
| 2.13 | 上市地点 | |||
| 2.14 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.15 | 公司本次发行决议有效期限 | |||
| 3 | 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案 | |||
| 5 | 关于《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 8 | 关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案 | |||
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、委托人为法人的，应当加盖法人公章。
附件2：网络投票操作流程
股东参加2013年第三次临时股东大会网络投票的操作流程
投票日期：2013年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：22个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738398 | 凯诺投票 | 22 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有22项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案 | 2.01 |
| —— | 发行股份购买资产的情况 | —— |
| 2.02 | 交易方式 | 2.02 |
| 2.03 | 交易对方 | 2.03 |
| 2.04 | 交易标的 | 2.04 |
| 2.05 | 交易价格 | 2.05 |
| 2.06 | 评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 | 2.06 |
| 2.07 | 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07 |
| —— | 本次非公开发行股份方案 | —— |
| 2.08 | 发行股份的种类和面值 | 2.08 |
| 2.09 | 发行数量 | 2.09 |
| 2.10 | 发行对象以及认购方式 | 2.10 |
| 2.11 | 定价基准日和发行价格 | 2.11 |
| 2.12 | 发行股份限售期安排 | 2.12 |
| 2.13 | 上市地点 | 2.13 |
| 2.14 | 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.14 |
| 2.15 | 公司本次发行决议有效期限 | 2.15 |
| 3 | 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组涉及关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关协议的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于《凯诺科技股份有限公司章程修正案（草案）》的议案 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年9月13日A股收市后，持有公司A股（股票代码600398）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738398 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738398 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738398 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738398 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。