（上接52版）

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表

单位：万元

项目/年度	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年 及以后
最低现金保有量	88,450.16	108,190.11	122,464.37	135,872.07	148,242.06	148,242.06
存货	383,546.41	471,620.66	536,312.32	596,038.23	649,948.55	649,948.55
应收款项	21,337.16	26,106.15	29,671.43	32,963.03	35,934.12	35,934.12
应付款项	438,121.63	538,728.06	612,624.77	680,849.14	742,430.41	742,430.41
营运资金	55,212.10	67,188.86	75,823.35	84,024.18	91,694.32	91,694.32
营运资金增加额	652.56	11,976.76	8,634.50	8,200.83	7,670.14	-

（11）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象账面货币资金主要组成部分的加盟商所交付保证金金额很大且较为稳定，本次评估估算未来现金流时考虑了该等资金的利息收入。未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目／年度	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年 及以后
营业收入	339,038.46	845,298.21	960,739.13	1,067,318.76	1,163,520.60	1,163,520.60
减：营业成本	217,868.38	538,174.22	611,994.96	680,149.19	741,667.16	741,667.16
营业税金及附加	2,665.49	6,842.11	7,776.53	8,639.21	9,417.90	9,417.90
营业费用	28,778.19	61,008.90	66,537.40	72,505.97	78,954.56	78,954.56
管理费用	18,837.65	46,731.72	50,594.40	54,656.58	58,841.08	58,841.08
财务费用	-2,247.80	-6,763.09	-7,461.74	-7,854.65	-8,237.12	-8,237.12
营业利润	73,136.55	199,304.35	231,297.58	259,222.45	282,877.03	282,877.03
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	705.39	1,471.22	1,672.14	1,857.64	2,025.08	2,025.08
利润总额	72,431.16	197,833.13	229,625.44	257,364.81	280,851.95	280,851.95
减：所得税	18,383.67	50,801.19	58,965.08	66,088.22	72,119.43	72,119.43
净利润	54,047.49	147,031.94	170,660.36	191,276.59	208,732.52	208,732.52
加：折旧	4,041.54	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48	13,339.48
摊销	992.22	1,561.55	1,551.15	1,551.15	1,551.15	1,551.15
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：营运资金增加额	652.56	11,976.76	8,634.50	8,200.83	7,670.14	-
资本性支出	40,136.79	-	-	-	-	-
资产更新	5,024.84	14,890.63	14,890.63	14,890.63	14,890.63	14,890.63
净现金流量	13,267.06	135,065.59	162,025.87	183,075.76	201,062.38	208,732.52

2、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-18），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

3）(e值，取沪深两市服装家纺行业可比上市公司股票，以2008年7月至2013年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0534，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0352，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9964，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.9964；

4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：

re=0.0389+0.9964×（0.1053-0.0389）+0.03=0.1351

5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。

6）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0+0.1351×1=0.1351

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为1,347,317.30万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

①预付账款中预付土地款共计1,579.14万元，属于估算现金流之外的非经营性资产，评估值为1,579.14万元。

C1=1,579.14（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+ C2= 1,579.14（万元）

（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产的价值P=1,347,317.30万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=1,579.14元，得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C=1,347,317.30 +1,579.14=1,348,896.44（万元）

2）将评估对象的企业价值B=1,348,896.44万元，付息债务的价值D=0，得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=1,348,896.44-0=1,348,896.44（万元）

第五节 发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为：

1、不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价3.14元/股（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

2、不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为3.38元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币1.00元

每股发行价格：3.38元

发行股数：3,846,153,846股，占发行后总股本的85.61%。

三、海澜集团关于股份锁定期的承诺

海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”

海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”

四、发行股份前后主要财务数据

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01209号凯诺科技2012年度及2013年上半年备考审计报告，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

项目	2013年1-6月备考	2013年1-6月	2012年备考	2012年
归属于母公司所有者权益（元）	4,915,496,676.31	2,129,871,922.27	4,165,698,374.33	2,049,265,841.42
营业收入（元）	4,204,349,985.90	686,648,136.55	5,894,523,988.42	1,368,045,082.06
归属于母公司所有者净利润（元）	749,798,301.98	80,606,080.85	953,255,948.47	104,539,755.64
每股收益（元/股）	0.17	0.12	0.21	0.16
每股净资产（元/股）	4.21	3.29	3.57	3.17
净资产收益率	15.08%	3.70%	22.88%	5.10%
资产负债率	60.25%	23.73%	65.45%	28.74%

五、本次发行股份前后凯诺科技的股权结构

本次发行股份前后凯诺科技的股权结构如下：

股东名称	重组前		重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
三精纺	150,578,388	23.29%	-	-
海澜集团	-	-	1,765,963,003	39.31%
荣基国际	-	-	1,346,153,846	29.96%
国星集团	-	-	346,153,846	7.70%
万成亚太	-	-	192,307,692	4.28%
海澜国贸	-	-	192,307,692	4.28%
江阴晟汇	-	-	115,384,616	2.57%
挚东投资	-	-	38,461,539	0.86%
其他社会股东	496,025,690	76.71%	496,025,690	11.04%
股份总计	646,604,078	100.00%	4,492,757,924	100.00%

本次发行完成后，海澜集团持有本公司1,765,963,003股，占总股本的39.31%。一致行动人荣基国际持有上市公司1,346,153,846股，占总股本的29.96%。本次交易完成后，海澜集团为上市公司控股股东的控股股东，周建平为上市公司实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

天衡会计师对海澜之家近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2013）01207号《审计报告》，海澜之家最近两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	3,096,481,441.46	2,471,833,355.57	1,650,034,058.46
应收账款	69,623,432.93	63,950,132.69	45,316,343.36
预付款项	382,488,462.23	305,061,784.75	104,696,438.19
其他应收款	32,666,327.19	14,720,252.74	6,949,021.72
存货	3,852,416,490.80	4,456,824,638.25	3,862,615,870.22
其他流动资产	30,797,849.83	21,225,730.88	3,965,665.09
流动资产合计	7,464,474,004.44	7,333,615,894.88	5,673,577,397.04
固定资产	1,169,444,473.23	1,125,110,047.21	810,962,482.13
在建工程	573,909,359.10	390,822,644.10	140,596,145.02
无形资产	196,442,044.42	185,221,298.43	135,567,305.87
长期待摊费用	14,291,454.33	7,926,472.72	5,868,464.77
递延所得税资产	68,325,500.10	63,346,779.63	31,193,130.94
非流动资产合计	2,022,412,831.18	1,772,427,242.09	1,124,187,528.73
资产总计	9,486,886,835.62	9,106,043,136.97	6,797,764,925.77
应付票据	65,150,000.00	85,700,000.00	112,050,000.00
应付账款	4,101,998,879.57	4,597,240,831.19	3,659,182,618.58
预收款项	107,848,347.49	119,054,005.54	95,359,258.00
应付职工薪酬	82,476,426.13	96,907,995.02	63,252,949.36
应交税费	243,845,637.99	181,898,115.80	128,970,738.77
其他应付款	10,211,559.27	6,748,013.88	1,382,834.64
流动负债合计	4,611,530,850.45	5,087,548,961.43	4,060,198,399.35
长期应付款	2,220,047,835.74	2,034,890,221.97	1,545,480,492.94
非流动负债合计	2,220,047,835.74	2,034,890,221.97	1,545,480,492.94
负债合计	6,831,578,686.19	7,122,439,183.40	5,605,678,892.29
实收资本（或股本）	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	440,000,000.00
盈余公积	231,894,165.08	231,894,165.08	143,129,450.80
未分配利润	1,423,413,984.35	751,709,788.49	608,956,582.68
归属于母公司所有者权益合计	2,655,308,149.43	1,983,603,953.57	1,192,086,033.48
所有者权益合计	2,655,308,149.43	1,983,603,953.57	1,192,086,033.48
负债和所有者权益总计	9,486,886,835.62	9,106,043,136.97	6,797,764,925.77

（二）利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	3,518,432,539.75	4,528,504,190.54	3,593,696,763.87
其中：营业收入	3,518,432,539.75	4,528,504,190.54	3,593,696,763.87
二、营业总成本	2,608,607,546.66	3,453,432,119.89	2,643,177,870.73
其中：营业成本	2,198,028,443.86	2,772,051,601.16	2,132,975,124.69
营业税金及附加	29,269,184.72	38,441,801.19	33,602,717.39
销售费用	227,636,447.80	405,057,059.05	319,481,067.47
管理费用	172,868,735.72	267,001,283.34	169,973,415.15
财务费用	-26,840,665.00	-37,344,058.79	-20,395,158.12
资产减值损失	7,645,138.43	8,224,433.94	7,540,704.15
投资收益	209,566.77
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	910,034,820.99	1,075,072,070.65	950,518,893.14
加：营业外收入	3,632,063.93	58,818,508.32	3,897,148.85
减：营业外支出	5,338,350.65	7,417,111.79	5,881,573.39
其中：非流动资产处置损失		433,006.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	908,328,534.27	1,126,473,467.18	948,534,468.60
减：所得税费用	236,624,338.41	272,733,324.87	257,231,636.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	671,704,195.86	853,740,142.31	691,302,831.65
归属于母公司所有者的净利润	671,704,195.86	853,740,142.31	700,957,601.89
少数股东损益			-9,654,770.24
六、综合收益总额	671,704,195.86	853,740,142.31	691,302,831.65
归属于母公司所有者的综合收益总额	671,696,467.46	853,740,142.31	700,957,601.89
归属于少数股东的综合收益总额			-9,654,770.24
少数股东损益	3,518,432,539.75	4,528,504,190.54	3,593,696,763.87

（三）现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金	4,099,812,604.49	5,277,192,406.46	4,217,540,156.32
收到其他与经营活动有关的现金	311,314,430.58	694,994,782.78	622,398,195.34
经营活动现金流入小计	4,411,127,035.07	5,972,187,189.24	4,839,938,351.66
购买商品、接受劳务支付的现金	2,479,315,934.76	2,982,101,977.28	2,681,044,234.30
支付给职工以及为职工支付的现金	179,169,673.16	228,084,219.27	170,467,645.99
支付的各项税费	445,475,469.55	614,256,301.39	505,074,607.48
支付其他与经营活动有关的现金	324,731,949.31	491,101,195.70	388,489,471.64
经营活动现金流出小计	3,428,693,026.78	4,315,543,693.64	3,745,075,959.41
经营活动产生的现金流量净额	982,434,008.29	1,656,643,495.60	1,094,862,392.25
收回投资收到的现金	51,880,000.00	9,980,000.00
取得投资收益收到的现金	209,566.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		8,910,278.22
投资活动现金流入小计	52,089,566.77	18,890,278.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	337,445,489.17	755,182,254.49	381,160,368.63
投资支付的现金	51,880,000.00	9,980,000.00	13,500,000.00
投资活动现金流出小计	389,325,489.17	765,162,254.49	394,660,368.63
投资活动产生的现金流量净额	-337,235,922.40	-746,271,976.27	-394,660,368.63
偿还债务支付的现金			30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		62,222,222.22	308,123,322.50
筹资活动现金流出小计		62,222,222.22	338,123,322.50
筹资活动产生的现金流量净额		-62,222,222.22	-338,123,322.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	645,198,085.89	848,149,297.11	362,078,701.12
加：期初现金及现金等价物余额	2,386,133,355.57	1,537,984,058.46	1,175,905,357.34
六、期末现金及现金等价物余额	3,031,331,441.46	2,386,133,355.57	1,537,984,058.46

二、上市公司备考财务报告

天衡会计师对凯诺科技 2012年度和2013年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2013）01209号《备考财务报表审计报告》。认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，公允反映了凯诺科技2012年12月31日、2013年6月30日的备考财务状况以及2012年度、2013年1月1日至6月30日的备考经营成果。

（一）备考合并财务报表的编制基础

备考财务报表系假设公司重大资产重组已履行股份转让协议签署、政府相关部门的审批、股东大会通过等程序，为了能按重组后的架构编制备考合并报表，本公司假设该重组事项已于2012年1月1日之前实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

1、海澜集团受让三精纺持有的本公司15,057.84万股股份以及海澜之家股东以其拥有的海澜之家100.00%股权为对价认购本公司定向发行的384,615.38万股股份，从而海澜集团和海澜之家股东合计持有本公司88.96%的股权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为为反向收购，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

2、海澜之家的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额确认损益82,202,672.65元。

3、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是海澜之家在合并前的留存收益和其他权益余额。

4、备考财务报表中股本的金额是海澜之家合并前的股本以及假定在确定本次合并成本过程中新增股本之和。但是，备考财务报表中的股本结构反映的是合并后本公司的股本结构(即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并海澜之家而发行的权益。

（二）上市公司最近一年及一期备考财务数据

1、备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
货币资金	4,269,557,575.03	3,707,700,066.87
应收票据	6,771,067.90	21,592,997.99
应收账款	175,162,018.19	158,814,776.43
预付款项	395,828,354.24	319,620,396.03
其他应收款	45,507,006.62	32,787,436.97
存货	4,335,476,612.52	4,907,247,711.93
其他流动资产	32,275,680.08	41,704,568.68
流动资产合计	9,260,578,314.58	9,189,467,954.90
长期股权投资	10,000,000.00	10,000,000.00
投资性房地产	402,338,487.85	409,794,678.07
固定资产	1,889,849,213.01	1,863,375,567.45
在建工程	573,909,359.10	394,240,644.10
无形资产	284,827,706.42	274,688,095.87
长期待摊费用	14,291,454.33	7,926,472.72
递延所得税资产	68,325,500.10	63,346,779.63
非流动资产合计	3,243,541,720.81	3,023,372,237.84
资产总计	12,504,120,035.39	12,212,840,192.74
应付票据	65,150,000.00	85,700,000.00
应付账款	4,189,111,618.66	4,732,714,876.38
预收款项	528,505,194.79	599,421,368.17
应付职工薪酬	211,709,257.48	243,474,441.95
应交税费	273,051,644.50	257,878,377.84
其他应付款	22,316,135.97	14,904,048.80
流动负债合计	5,289,843,851.40	5,934,093,113.14
长期应付款	2,220,047,835.74	2,034,890,221.97
递延所得税负债	21,838,684.88	22,523,319.11
其他非流动负债	1,400,000.00	1,400,000.00
非流动负债合计	2,243,286,520.62	2,058,813,541.08
负债合计	7,533,130,372.02	7,992,906,654.22
实收资本（或股本）	1,168,117,060.00	1,168,117,060.00
资本公积	2,017,404,718.44	2,017,404,718.44
盈余公积	231,894,165.08	231,894,165.08
未分配利润	1,498,080,732.79	748,282,430.81
归属于母公司所有者权益合计	4,915,496,676.31	4,165,698,374.33
少数股东权益	55,492,987.06	54,235,164.19
所有者权益合计	4,970,989,663.37	4,219,933,538.52
负债和所有者权益总计	12,504,120,035.39	12,212,840,192.74

2、备考合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年
一、营业总收入	4,204,349,985.90	5,894,523,988.42
其中：营业收入	4,204,349,985.90	5,894,523,988.42
二、营业总成本	3,202,549,512.75	4,686,753,564.34
其中：营业成本	2,587,993,146.16	3,639,069,313.88
营业税金及附加	34,264,507.92	55,972,625.11
销售费用	331,560,454.22	590,591,647.18
管理费用	270,536,568.78	450,200,307.86
财务费用	-34,100,561.12	-58,774,301.58
资产减值损失	12,295,396.79	9,693,971.89
投资收益（损失以“-”号填列）	3,705,761.59	1,327,079.92
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,005,506,234.74	1,209,097,504.00
加：营业外收入	4,888,005.78	60,583,796.52
减：营业外支出	8,226,160.04	15,771,552.19
其中：非流动资产处置损失	218,989.73	1,368,604.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,002,168,080.48	1,253,909,748.33
减：所得税费用	251,111,955.63	297,820,073.96
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	751,056,124.85	956,089,674.37
归属于母公司所有者的净利润	749,798,301.98	953,255,948.47
少数股东损益	1,257,822.87	2,833,725.90
六、综合收益总额	751,056,124.85	956,089,674.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	749,798,301.98	953,255,948.47
归属于少数股东的综合收益总额	1,257,822.87	2,833,725.90

三、标的公司盈利预测

天衡会计师对2013年度和2014年度标的公司盈利预测报告进行了审核，并出具天衡专字（2013）号盈利预测审核报告。

（一）编制基础

盈利预测报告以海澜之家业经天衡会计师事务所有限公司审计的2012年度、2013 年1-6月会计期间经营业绩为基础，遵循盈利预测基本假设，根据国家宏观经济政策，充分考虑公司现实的各项技术、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合2013-2014年度海澜之家的生产经营计划，各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

在编制本盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）盈利预测期间，国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；海澜之家所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）盈利预测期间，海澜之家所从事的行业、商品价格和竞争态势等市场状况无重大变化。

（3）盈利预测期间，海澜之家及其子公司目前管理团队按照经营规划持续运营，不发生运行体系的重大变化；且假设海澜之家的经营者是负责的，海澜之家管理层有能力担当其职务；假设海澜之家及其管理层完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）盈利预测期间，假设海澜之家在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。海澜之家子公司目前拥有的销售渠道不发生重大变化，以及海澜之家计划开拓的销售渠道均能依计划进行，并依照海澜之家经营计划，正常销售合格的商品。

（5）盈利预测期间，有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）盈利预测期间，海澜之家将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

（7）盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对海澜之家造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目	2013年度			2014年度
	1-6月实际数	7-12月预测数	合计数	预测数
一、营业收入	351,843.25	339,038.46	690,881.71	845,298.21
减：营业成本	219,802.84	217,868.38	437,671.22	538,174.22
营业税金及附加	2,926.92	2,665.49	5,592.41	6,842.11
销售费用	22,763.65	28,778.19	51,541.84	61,008.90
管理费用	17,286.88	18,837.65	36,124.53	46,731.72
财务费用	-2,684.07	-2,247.80	-4,931.87	-6,763.09
资产减值损失	764.51	-	764.51	-
公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	20.96	-	20.96	-
二、营业利润	91,003.48	73,136.55	164,140.03	199,304.35
加：营业外收入	363.21	-	363.21	-
减：营业外支出	533.84	705.39	1,239.23	1,471.22
三、利润总额	90,832.85	72,431.16	163,264.01	197,833.13
减：所得税费用	23,662.43	18,383.67	42,046.10	50,801.19
四、净利润	67,170.42	54,047.49	121,217.91	147,031.94
归属于母公司股东的净利润	67,170.42	54,047.49	121,217.91	147,031.94

四、上市公司备考合并盈利预测

天衡会计师对2013年度7-12月和2014年度上市公司盈利预测报告进行了审核，并出具天衡专字（2013）00711号备考盈利预测报告的《审核报告》。

（一）编制基础

本公司编制的2013年7-12月及2014年度备考盈利预测是假设公司本次向海澜之家原股东定向发行股份换取其拥有的海澜之家的全部股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

本公司按财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》编制2012年度、2013年1-6月备考合并财务报表，已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2013）01209号《审计报告》。

天衡会计师事务所有限公司对海澜之家2013年7-12月及2014年度盈利预测进行了审核，并出具了天衡专字（2013）00711号《盈利预测审核报告》。

本备考合并盈利预测在上述已经审计的备考合并财务报表和海澜之家盈利预测基础上，并假设公司上述重大资产重组于2011年12月31日实施完毕，公司自2012年1月1日起以海澜之家为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及海澜之家的2013-2014年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变化；

（2）盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；

（3）盈利预测期间，服装行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对服装行业产生非正常冲击；

（4）盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变；

（5）盈利预测期间，有关银行利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定；

（6）盈利预测期间，本公司生产经营所需的主要原料、能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

（7）盈利预测期间，本公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无重大变化；

（8）盈利预测期间，本公司各项经营计划和财务预算能够完成，公司资产能够按预期正常发挥效益；

（9）盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；

（10）盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项 目	2013年度			2014年度
	1-6月实际数	7-12月预测数	合计数	预测数
一、营业收入	420,435.00	410,337.58	830,772.58	997,132.92
减：营业成本	258,799.31	258,438.26	517,237.57	625,424.41
营业税金及附加	3,426.45	3,827.50	7,253.95	8,576.34
销售费用	33,156.05	39,836.02	72,992.07	84,445.71
管理费用	27,053.66	30,481.55	57,535.21	70,175.79
财务费用	-3,410.06	-3,243.83	-6,653.89	-8,584.45
资产减值损失	1,229.54	-	1,229.54	-
公允价值变动收益			-
投资收益	370.58	-	370.58	-
二、营业利润	100,550.63	80,998.08	181,548.71	217,095.12
加：营业外收入	488.80	-	488.80	-
减：营业外支出	822.62	1,190.65	2,013.27	2,280.99
三、利润总额	100,216.81	79,807.43	180,024.24	214,814.13
减：所得税费用	25,111.20	19,582.58	44,693.78	53,547.45
四、净利润	75,105.61	60,224.85	135,330.46	161,266.68
归属于母公司股东的净利润	74,979.83	60,203.84	135,183.67	161,249.56
少数股东损益	125.78	21.01	146.79	17.12

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、	凯诺科技第五届董事会第十七次会议决议
2、	独立董事对本次重大资产重组的意见
3、	天衡会计师事务所有限公司对拟购买资产海澜之家服饰股份有限公司出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》
4、	中联资产评估集团有限公司对拟购买资产海澜之家服饰股份有限公司出具的中联评报字[2013]第661号《资产评估报告》及评估说明
5、	天衡会计师事务所有限公司对重组备考财务报表出具的天衡审字（2013）01209号《备考财务报表审计报告》
6、	天衡会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的天衡专字（2013）00712号《盈利预测审核报告》
7、	天衡会计师事务所有限公司对凯诺科技股份有限公司出具的天衡专字（2013）00711号《备考盈利预测审核报告》
8、	凯诺科技股份有限公司与海澜集团等七方签署的《发行股份购买资产协议》
9、	凯诺科技股份有限公司与海澜集团等七方签署的《盈利预测补偿协议》
10、	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
11、	国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
12、	关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复
13、	海澜集团等七方出具的《关于凯诺科技股份有限公司股份锁定之承诺函》
14、	交易对方承诺

二、备查方式和备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大重组完成前的每周一至周五上午09:30 -11:30，下午2:00- 5:00，于下列地点查阅上述文件：

1、凯诺科技股份有限公司

地 址：江苏省江阴市新桥镇

电 话：0510-86121071

传 真：0510-86126877

联 系 人：许庆华

2、华泰联合证券有限责任公司

地 址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层

电 话：021-68498528

传 真：021-68498502

联 系 人：王骥跃、田来

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本报告书全文。

凯诺科技股份有限公司

二〇一三年八月二十九日