股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-022

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年8月30日以通讯表决方式召开了五届董事会第二十三次会议。公司应参加会议表决董事6名，实际参加会议表决董事6名，会议有效表决票为6票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》；

  二、审议通过了《关于贵州阳洋矿业投资有限公司转让煤矿资产受让权的议案》。

  同意贵州阳洋矿业投资有限公司以12,050万元的价格将拥有的贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿的资产受让权转让给重庆茂润投资有限公司。

  三、审议通过了《关于公司为贵州阳洋矿业投资有限公司提供担保的议案》。

  同意本公司为贵州阳洋矿业投资有限公司向贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿履行《煤矿资产转让款结算及补偿协议》所约定的2000万元支付义务提供连带责任担保。阳洋矿业大股东贵州神煤投资有限公司为本公司向阳洋矿业提供的连带责任担保提供反担保。

  四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年9月17日召开临时股东大会，会议具体事宜详见股东大会通知。

  特此公告。

  贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月三十一日

  股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-023

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  五届第十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州国创能源控股 (集团) 股份有限公司五届监事会第十次会议于2013年8月30日以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事为3名，实际参与表决监事3名，会议有效表决票数为3票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议并形成如下决议（全票通过）：

  一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》；

  根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司监事会对董事会编制的2013年半年度报告全文及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

  1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于贵州阳洋矿业投资有限公司转让煤矿资产受让权的议案》。

  同意贵州阳洋矿业投资有限公司以12,050万元的价格将拥有的贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿的资产受让权转让给重庆茂润投资有限公司。

  三、审议通过了《关于公司为贵州阳洋矿业投资有限公司提供担保的议案》。

  同意本公司为贵州阳洋矿业投资有限公司向贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿履行《煤矿资产转让款结算及补偿协议》所约定的2000万元支付义务提供连带责任担保。阳洋矿业大股东贵州神煤投资有限公司为本公司向阳洋矿业提供的连带责任担保提供反担保。

  四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年9月17日召开临时股东大会，会议具体事宜详见股东大会通知。

  特此公告

  贵州国创能源控股 (集团) 股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年八月三十一日

  股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-024

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于贵州阳洋矿业投资有限公司转让

  煤矿资产受让权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：贵州阳洋矿业投资有限公司(下称“阳洋矿业”)以12,050万元的价格将持有的贵州仁怀市桂花煤矿（下称“桂花煤矿”）资产受让权转让给重庆茂润投资有限公司(下称“茂润投资”)。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  2013年8月28日，公司参股子公司阳洋矿业与茂润投资签订了《煤矿资产受让权转让协议》。阳洋矿业以12,050万元的价格将持有的桂花煤矿资产受让权转让给茂润投资。

  本次交易不构成关联交易。需提交公司股东大会审议批准。

  本公司五届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述资产转让的议案。

  二、 交易双方及交易标的基本情况

  (一) 茂润投资

  注册资本1000万元。注册地址：重庆市江北区；法定代表人：陈军；主要经营：利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不含证券及期货）；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；教育信息咨询（不含培训）；财务信息咨询；房地产经济；展览展示服务；会务服务；从事建筑相关业务。

  (二) 阳洋矿业

  阳洋矿业注册资本40,000万元。注册地址：贵阳市云岩区正新街9号富水花园塔楼D栋30层4号。法定代表人：周剑云。主营范围：矿业投资、咨询。

  2010年12月13日，本公司以1000万人民币收购了阳洋矿业100%的股权； 2011年5月26日，公司召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了公司出资9,000万元人民币对阳洋矿业进行增资。增资完成后，阳洋矿业的注册资本由1,000万元增加至10,000元，本公司持有其100%股权。2011年12月20日，阳洋矿业以1.044亿元收购了桂花煤矿采矿权等与煤炭业务相关的经营性资产。2011年12月28日，本公司与本公司控股股东江苏帝奥投资有限公司(以下简称“江苏帝奥”)签订了《合作协议书》，由江苏帝奥指定的贵州神煤投资有限公司对阳洋矿业增资3亿元。增资完成后，阳洋公司的注册资本为人民币4亿元，其中神煤投资出资3亿元，持有阳洋矿业75%的股权，本公司出资1亿元，持有阳洋公司25%的股权。

  (三) 仁怀市茅台镇桂花煤矿

  执行事务的合伙人：刘崇德

  经营场所：仁怀市茅台镇桂花村

  企业类型：合伙企业

  成立日期：2004年8月3日

  注册号：5200002931537

  经营范围：煤炭开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）。

  生产规模：15万吨/年

  四、资产转让协议的主要内容

  (一)转让标的

  桂花煤矿采矿权；在建工程（包括但不限于煤矿井上、井下的生产安全系统及设施等）；固定资产（包括但不限于矿山附属设施、矿山道路、地面建筑物及构筑物、办公楼、锅炉房、炸药库医务室、材料室、煤炭筛分系统、机修房及“两堂、一舍”等）；公司所有的车辆等；向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用、矿产资源费（价款）等；与当地政府、村民及其它主体签订的有关协议的权利（包括但不限于土地使用权或相关权益等）；流动资产、原材料、电子设备及存货等；无形资产等。

  (二)资产转让价款及支付

  1、转让定价：经阳洋矿业和茂润投资双方协商，阳洋矿业以12,050万元的价格将持有的桂花煤矿资产受让权转让给茂润投资。

  2、股权转让价款支付的时间及方式由甲乙双方另行协商确定。

  3、转让款余款的结算由双方另行签订协议约定。

  (三)协议的生效：本协议经双方签字盖章并经双方有权机关批准后生效。

  (四)过渡期安排

  1.自本协议签订之日起至资产交接完成日止的期间为过渡期。

  2．过渡期内，除在建工程及营业范围内的经营合同外，转让方不得签订其他任何合同（包括但不限于：银行借贷、对外担保、抵押、资产处置或其他商业行为等）。否则，转让方应对受让方承担违约责任。

  3．任何桂花煤矿资产处理都必须经受让方书面同意。

  4．在过渡期内桂花煤矿产生的亏损及负债均由转让方承担。转让方未承担的，受让方从转让款中直接扣除。转让方向受让方承担违约责任。

  5.在过渡期内，受让方有权对桂花煤矿做进一步调查。转让方、桂花煤矿必须全面配合，按照受让方要求提供所有相关的文件资料。

  6．在过渡期内，受让方有权制止转让方任何可能有损其利益的行为。否则，转让方应向受让方承担违约责任。

  7、在过渡期内，若受让方向转让方支付的款项达到6000万元(含)时,转让方将桂花煤矿的经营管理权全部委托给受让方,自此以后桂花煤矿的盈亏由受让方承担。

  (五)费用和支出

  因履行本协议所产生的所有费用(包括但不限于各种税费等)由受让方承担。

  （五）职工安置

  受让方在资产交接日后，桂花煤矿所有员工原则予以保留。

  （六）违约责任

  1．任何一方未按照本协议规定履行义务或违反本协议条款规定的，即构成违约。

  2．转让方违约，除应赔偿给受让方造成的全部损失外，还应向受让方支付资产转让价款10%的违约金。

  3．受让方违约，应向转让方支付应支付转让价款的10%作为违约金。违约金不足以补偿给转让方造成的损失，受让方还应赔偿因此给转让方造成的全部损失。

  （七）生效条件：生效条件：在满足下列所有条件后生效。

  1．转让方及其股东同意将受让桂花煤矿全部资产的权利转让给受让方；

  2．桂花煤矿合伙人会议通过决议同意本次转让；

  3．本次转让全部资产已满足相关法律、法规及政策规定的允许转让的条件（包括但不限于：矿山企业投资人采矿生产满1年；采矿权属无争议；按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等）；

  4．转让方在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

  5．受让方延续享有转让方因获得各级政府部门批文而享有的权利。

  五、独立董事意见

  公司董事会对本次股权转让事项的审议和表决程序均符合相关法

  律、法规的规定。经我们了解，阳洋矿业目前仍处于煤矿整合平台申报和建设中，桂花煤矿作为单体矿无法满足贵州煤矿整合完成过户的要求。为妥善处理桂花煤矿的建设发展，经与桂花煤矿协商，同意将桂花煤矿的受让权转让给第三方。阳洋矿业应加大工作力度，调整工作思路，尽快实现贵州煤矿整合平台的建设。

  此次交易不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、《资产转让协议书》。

  特此公告

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月三十一日

  股票简称：国创能源 股票代码：600145 公告编号：2013-025

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于为贵州阳洋矿业投资有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：贵州阳洋矿业投资有限公司

  ● 本次担保数量为2,000万元，累计为其担保数量为2,000万元人民币

  ● 贵州神煤投资有限公司为本公司提供的连带责任担保提供了反担保。

  一、 担保概述

  2013年8月28日，本公司与贵州阳洋矿业投资有限公司(下称“阳洋矿业”)、贵州神煤投资有限公司(下称“神煤投资”)、仁怀市茅台镇桂花煤矿(下称“桂花煤矿”)签订了《煤矿资产转让款结算及补偿协议》。本公司为阳洋矿业向桂花煤矿补齐所需支付的转让余款加补偿款合计2000万元提供连带责任担保，阳洋矿业大股东神煤投资为本公司向阳洋矿业提供的连带责任担保提供反担保。

  本次担保议案已经公司五届董事会第二十三次会议审议通过。

  本次担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况概述

  阳洋矿业为本公司参股子公司，注册资本40,000万元。注册地址：贵阳市云岩区正新街9号富水花园塔楼D栋30层4号。法定代表人：周剑云。主营范围：矿业投资、咨询。

  截止2013年3月31，该公司总资产422，691，318.37元，净资产为399，831，330.37元，净利润为-18，870.98元，资产负债率为5.4%（以上财务数据未经审计）。

  2011年12月20日，桂花煤矿与阳洋矿业签订了《煤矿资产转让协议》，桂花煤矿以总价10442.94万元将桂花煤矿所有资产转让给阳洋矿业。协议签订后，阳洋矿业已支付桂花煤矿资产转让款10,000万元。

  2013年8月28日，阳洋矿业与重庆茂润投资有限公司（简称“茂润投资”）签订了《煤矿资产受让权转让协议》。阳洋矿业以12,050万元的价格将持有的桂花煤矿资产受让权转让给茂润投资。经桂花煤矿和阳洋矿业友好协商，阳洋矿业除向桂花煤矿补齐煤矿转让款余款外，还向桂花煤矿支付部分补偿金，以作为对阳洋矿业为桂花煤矿的矿井建设，及为扩能至30万吨生产规模已投入部分资金的矿井建设的补偿费用。煤矿转让余款加上补偿款合计2000万元。

  三、反担保方基本情况介绍

  贵州神煤投资有限公司，注册资本1000万元，法定代表人：鞠增明；经营范围：非金融性项目投资、矿业投资、咨询；销售：钢材、建筑材料、矿业设备、五金机电、电线电缆、水泥、汽车配件。（经营范围涉及前置许可或审批的，凭相关许可证或批准文件从事经营活动）。

  贵州神煤投资有限公司为公司大股东江苏帝奥投资有限公司指定的增资阳洋矿业，并成为阳洋矿业大股东的一家公司，为江苏帝奥实际控制的企业。

  四、 担保协议的主要内容(以下简称“桂花煤矿为甲方、洋阳矿业为乙方、本公司为丙方、神煤投资为丁方”)

  (一) 保证方式：连带责任担保；

  (二) 协议内容：

  1、甲方同意乙方将桂花煤矿资产受让权转让给重庆茂润投资有限公司名下。甲乙双方按协议约定进行桂花煤矿资产转让款的结算。甲方不追究乙方任何违约责任。

  2、甲乙双方同意，乙方除向甲方补齐煤矿转让款余款外，还向甲方支付部分补偿金，以作为对甲方为桂花煤矿的矿井建设，及为扩能至30万吨生产规模已投入部分资金的矿井建设的补偿费用。煤矿转让款余款加上补偿款合计2000万元。

  3、甲乙双方同意，在乙方向甲方指定账户支付完毕2000万元后，甲乙双方间的债权债务关系全部结清。

  (三) 款项支付时间及方式：协议签订之日起30内，乙方向甲方指定账户支付300万元。在2013年12月底前，乙方向甲方800万元；在2014年4月底前，乙方向甲方支付完毕余下900万元。

  (四)、担保内容

  1、丙方为乙方履行本协议提供连带担保责任。乙方的大股东丁方为丙方向乙方提供的担保进行反担保。

  五、 公司累计对外担保数量和逾期担保数量

  公司累计对外担保金额为12,000万元，其中为辽宁渤船装备配套产业有限公司担保10,000万元，为阳洋矿业担保2000万元。上述担保已经公司董事会审议通过，尚需经过股东大会审议批准。无逾期对外担保。

  六、 独立董事意见

  阳洋矿业是公司参股子公司，且阳洋矿业大股东神煤投资有为本公司向阳洋矿业提供的连带责任担保提供了反担保，本公司不存在较大的担保风险。

  特此公告！

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月三十一日

  证券代码：600145 证券简称：国创能源 公告编号：2013-026

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

  2013年8月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，现将股东大会的有关具体事宜通知如下：

  一、会议时间：2013年9月17日下午13：00

  二、会议地点：公司会议室（贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦26楼）

  三、会议内容：

  1、 审议《关于贵州阳洋矿业投资有限公司转让煤矿资产受让权的议案》；

  2、 审议《关于公司为贵州阳洋矿业投资有限公司提供担保的议案》。

  四、出席股东大会人员

  1、截止2013年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员及法律顾问。

  五、会议登记事项

  1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年9月16日9：00——11：30，13：00——17：00。信函登记以收到邮戳为准。

  3、登记地点：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司证券部

  4、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

  邮 编：550000

  联 系 人：李小姐

  联系电话：（0851）5833622

  传 真：（0851）5833622

  特此通知！

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二О一三年八月三十一日

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章)： 委托人营业执照号码(身份证号码)：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托书有效期限：

  (授权委托书复印或按照格式打印均有效)