证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2013－053

  华西能源工业股份有限公司

  关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及公司整改措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平。依据证券监管部门的统一要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及公司整改措施情况公告如下：

一、 深圳证券交易所监管函

日期	编号	主要内容
2013年5月9日	深圳证券交易所中小板 监管函【2013】第61号	关于对华西能源工业股份有限公司 的监管函

（一）、监管函的主要情况

2013年5月9日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对华西能源工业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第61号）。监管函指出：公司上市前于2011年5月曾与TRN ENERGYPVT.LTD公司签订了1.86亿美元的销售供货合同，合同总金额约折合人民币11.65亿元，占公司上年度经审计的营业收入的75.3%，但公司上市后未在定期报告中持续披露该重大合同的履行进展情况，直至2013年4月3日才对合同的进展情况进行了补充披露。

监管函要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝问题的再次发生。

（二）、整改措施

（1）公司已于2013年4月3日补充披露了《关于在手重大合同的补充公告》（公告编号2013-018）；公司同时对2012年年报进行了补充更正和公告。

（2）针对存在的问题，公司组织了对负责信息披露工作人员的专题培训，组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》，重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—年度报告的内容与格式》（2012年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等规则制度，以不断提高员工的业务素质和责任意识。

（3）公司同时制订和完善了年报、中报等定期报告的编制与复核流程，要求相关业务部门提前做好定期报告的各项准备工作，严格按照相关规则制度和《公司信息披露管理制度》的要求，认真细致做好信息披露工作，严把定期报告编制披露质量，杜绝此类事项的再次发生，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）公司将严格按照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，切实履行好上市公司信息披露的应尽义务。

二、中国证券监督管理委员会四川监管局监管意见函

日期	编号	主要内容
2013年5月17日	川证监上市[2013]19号	关于对华西能源工业股份有限公司 的监管意见函

（一）公司治理方面

1、《监管意见函》指出，公司三会基础工作不完善。

（1）董事会存在以会议决议代替会议记录的情形，未能充分反映董事会发言讨论情况；

整改措施：公司将严格按照证监会和深交所有关规则制度、规范性文件的要求，完善董事会资料，高度重视董事会会议记录工作。在今后召开会议时，会议主持人将要求参会人员积极讨论议案，会议记录人员对参会人员发言讨论情况进行详细记录；同时，董事长或会议主持人将督促做好会议记录工作，保证董事会会议记录的真实性、完整性，充分反映现场会议的开展情况。

（2）董事会下设的审计委员会部分参会人员未签字确认；

整改措施：①公司审计委员会参会人员已就其原来未签字部分的会议记录进行了签字确认。②公司董事会将督促各专业委员会严格按照专门委员会工作细则的要求开展工作，真实、完整地记录和反映专业委员会工作会议情况；公司将不断完善专门委员会的工作制度和工作细则，确保专门委员会的运作规范化、专业化，充分发挥专业委员会委员的专业知识和专业技能、为董事会的科学决策提供有力支撑。

（3）监事会1名监事辞职后尚未补选。

整改措施：公司已经根据《监事会议事规则》的要求，提请监事会考察并选择合适的人选，公司已于2013年5月31日召开二届十四次监事会并已提请公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

2、《监管意见函》指出，公司绩效考核未履行必要的程序。

（1）公司考核高管薪酬依据的《中高层管理人员绩效考核办法》未经董事会审议。

整改措施：公司已将高级管理人员和中层管理人员的薪酬绩效考核办法区分，制定《公司高级管理人员薪酬绩效考核办法》，该办法对公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的薪酬绩效考核办法做出了明确规定，并已于2013年5月31日经第二届董事会第二十五次会议审议通过。

（2）董事会下设薪酬与考核委员会未对公司2012年董事、监事、高管薪酬予以审议。

整改措施：①公司薪酬与考核委员会已对2012年董事、高管薪酬的考核和发放予以确认。②公司已补充制定《公司董事、监事人员薪酬管理办法》，该办法对董事、监事人员年度薪酬构成、标准、支付办法等做出了明确规定，并已于2013年5月31日经第二届董事会第二十五次会议审议通过和公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

（二）内幕信息知情人登记与投资者关系管理

1、内幕信息知情人登记不完整。2012年年报内幕信息知情人档案，仅记录了知情人身份信息，未完整反映知悉信息方式、内幕信息内容，信息所处阶段、登记时间等。

整改措施：（1）公司组织了负责信息披露事务的相关人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，保证内幕知情人档案的完备性；（2）公司将内幕信息知情人登记工作完成情况列入相关人员的年度考核指标；（3）在重大事项发生过程中，严格控制未公开信息知情人范围，及时建档、登记内幕信息知情人，登记表内容包括但不限于：内部知情人名单、知情时间地点、方式、涉及的信息、内幕知情人及其直系亲属的身份证号码、联系电话等。

2、机构投资者来访登记不规范。经查阅公司《投资者关系活动记录表》，公司存在来访日期、陪同人员等要素登记不完整，沟通事项记录过于简单等问题。

整改措施：（1）公司组织相关部门业务人员重点进行《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》的学习；（2）规范与来访投资者的沟通方式，将问题沟通集中在会议室进行，便于问题的集中解答并做好记录工作。（3）根据《公司投资者关系管理制度》的要求，及时、完备填写《投资者关系活动记录表》，保证记录要素的完备性、准确性。

（三）、信息披露

1、未在定期报告中披露重大合同执行情况。2011年5月，公司与印度公司签订1.86亿美元的销售合同，公司未在2012年年报中披露合同执行情况。

整改措施：（1）公司已于2013年4月3日补充披露了《关于在手重大合同的补充公告》（公告编号2013-018）；公司同时对2012年年报进行了补充更正和公告。（2）公司组织信息披露相关人员进行培训，重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—年度报告的内容与格式》（2012年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等规则制度；（3）公司制订和完善了年报、中报等定期报告的编制与复核流程，提前做好定期报告的各项预先准备工作，确保定期报告内容真实、准确、完整、及时披露。

2、未在定期报告中披露资产受限情况。截至2012年末，公司用于融资抵押的固定资产、无形资产金额2.58亿元，公司未在2012年年报中披露上述资产期末金额、所有权或使用权受限制的原因。

整改措施：（1）公司已于2013年6月14日补充披露了《关于2012年度报告的补充公告》（公告编号2013-043）；公司同时对2012年年报进行了补充更正。（2）开展信息披露人员对定期报告规则制度的学习，切实加强信息披露的组织和管理，严格执行信息披露的编制、复核程序，确保信息披露准确、完整。

（四）会计核算与财务管理

1、收入、成本计量不准确，存在跨期的情形。公司执行与中国十九冶集团公司签订的“华西扩字20110300”采购合同，与四川凯迪建设工程有限公司签订的“华西扩字20111425”、“华西扩字20111103”时，未于2011年产品完工时及时确认成本、收入，经会计师测算，合计导致2011年少计收入849万元、成本645万元，而2012年多计相应收入和成本。

（1）形成原因：经查，由于经办人员工作疏忽及单据未能及时提供等原因，导致公司执行上述合同时，未于2011年产品完工时及时确认成本、收入。

对公司业绩的影响：经信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）测算，上述事项导致公司2011年期末少计收入849万元、成本645万元， 2012年期初多计相应收入和成本，影响净利润金额为173万元。公司2011年和2012年的净利润分别为10,245.53万元和10,340.08万元。信永中和认为：上述事项对公司2011年和2012年净利润影响很小，不影响投资者对公司盈利能力的判断，故不需进行追溯调整，也不影响2012年末和2013年初的资产负债数据。

（2）整改措施：①公司内部审计部牵头对2011年、2012年除上述合同外的前10名外包供应商的合同抽查进行穿行测试，检查公司外包成本核算流程完备性和金额核算的准确性，检查要素包括合同复印件、“外包产品授权放行申请单”、“放行合格通知单”、“成品入库单”和“产品发运通知单”等。经查，上述合同涉及的外包成本和收入确认时点及时、准确。②公司组织项目部、采购部、科质部、质检部及财务部认真学习《项目管理制度》，要求各业务部门严格执行《项目管理制度》的规定，对于项目执行的各环节必须及时处理，项目部每月进行外包成本核算时，须同时对上月的未开票部分金额进行清理，保证外包产品的成本和收入确认时点的及时、准确。

2、外包业务成本核算环节内部控制存在缺陷。公司质检部承担检验产品是否完工合格的职能，但检查发现质检部出具的产品放行单，存在多次重复出具、事后补签等情形，影响成本确认时点的准确性。此外，公司财务部未对项目部成本预提金额的准确性进行复核，对重要业务单据的归集、保管完全依赖业务部门，可能影响成本核算金额的准确性。

（1）形成原因：

经核实，导致质检部出具的产品放行单，存在重复出具、事后补签的合同是公司与青岛三联金属结构有限公司（以下简称“青岛三联”）签订的外包产品合同。2011年8月，该批外包产品首次质检合格放行后，因项目业主方面原因该批产品暂放青岛三联公司，2011年10月，项目业主通知公司可以接货，该批外包产品在对外观打磨返修后进行二次质检放行时，质检人员未在二次放行中标明再次检查放行的原因，同时未在二次放行检查确认合格后及时出具“放行合格通知单”，而是事先采取了口头认可，全部检查完后再整体补签，导致部分图号的外包部件存在两个“放行合格通知单”。

因上述单据均在一年之内完成，实际核算时不存在重复计算情形，故不影响当期成本的准确性。公司还对2011年、2012年前10大外包供应商进行抽查，上述合同成本确认时点准确。

公司董事会下属的审计委员会认为：经自查，公司外包业务产品确认时点依据成品入库单结转至成本，成本确认时点准确。

（2）整改措施：

①加强信息系统建设

加强对外包产品的过程监督与管理，为保证及时结算和生产成本核算，公司将加强信息系统建设、完善信息系统管理模块，加强外包、采购物流系统建设，重点提升产品入库、出库等重要环节的信息化装备水平，减少人工系统误差，保证成本归集时点的及时性与准确性。

②强化业务流程管理

产品制造完毕后，外包制造单位向采购部提出产品完工检查申请，采购部按照内部流程向质检部提出完工检查申请，质检部按照采购部的放行申请进行放行检验，检验合格后出具“放行合格通知单”；检验不合格的产品，按照质量控制程序文件，将存在的问题列明交外包制造单位进行整改。整改完毕后，经质检放行人员检查核实，确认整改合格后，放行人员方可出具“放行合格通知单”。部件分批放行时，每批放行的部件的“放行合格通知单”上须注明分批放行部件的图号、件号、数量等信息，分批放行的部件在全部完工放行后，不再出具整个部件的“放行合格通知单”。

产品放行检验合格后，填写“成品入库单”，归口部门将“外包产品授权放行申请单”、“放行合格通知单”、“成品入库单”等单据收集后提交项目部，由项目部负责对完工情况和单据进行审核、确认，成本预提。

采购部、质检部、项目部经办人员均须审核提交资料的时间顺序、填写内容是否真实、准确，是否存在差错，对存在的问题及时进行整改。

③强化财务部门的审核监督与管理

为确保财务部门对重要业务单据的审核监督与管理，项目部每月须定期将“外包产品授权放行申请单”、“放行合格通知单”、“成品入库单”等单据的确认情况汇总到财务部；采购部同时将对应的增值税发票（发票联及抵扣联）移交财务部，由财务部对上述单据进行复核。财务部在复核上述单据时，应审核单据的时间顺序及填写内容有无错误，如存在错误，须退回归口部门修改后重新提交；审核无误后，财务部在当月进行成本归集。

除此以外，财务部还将完善合同资金支付流程，进一步健全资金支付的内控制度建设，严格按照合同约定时点、业务实际进度和对外付款支付流程进行付款审核和签批。

除上述《监管函》、《监管意见函》以外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O 一三年八月三十一日