股票简称：中视传媒 证券代码：600088 股票上市地点：上海证券交易所

声 明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、 本次交易方案概述

2013年8月28日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

（1）标的资产的预估值情况

本次交易的评估基准日为2013年6月30日。经预估，本次标的资产的预估值约为102,000万元。截至2013年6月30日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为25,467.20万元，预估增值率为300.52%。本次预估结果采用收益法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。评估机构将会采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

（2）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟收购金英马100%的股权。

拟购买资产的预估值合计约为102,000万元，本公司需向交易对方发行约6,891.39万股股票并支付约10,000万元现金。拟购买资产的交易价格将以经资产评估机构确认的评估值为基础确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。自审计、评估基准日至交割日期间，拟购买资产如产生亏损，由交易对方承担，并以现金方式向金英马全额补足；如产生收益，则由本公司享有。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（除权除息后），即13.35元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年6月30日，拟购买资产的预估值合计约为102,000万元。假设以拟购买资产的预估值作为交易价格，按照13.35元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份约6,891.39万股并支付约10,000万元现金。

本次重大资产重组实施前，若本公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。

（3）募集配套融资

本公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，经初步测算，配套融资金额不超过约34,000万元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（发行股份及支付现金购买资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%。

配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即12.01元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约2,830.97万股。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、 本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产的预估值约为102,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

3、 本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易的交易对方与中视传媒不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、 本次交易不导致实际控制人变更

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

5、 本次重大资产重组的锁定期

交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

（1）滕站承诺：

其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。

其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

本次交易完成后，滕站若担任中视传媒的董事，其所持的中视传媒股票的买卖亦需遵守中国证监会、上证所关于上市公司董监高买卖上市公司股份的相关规定。

在满足上述条件的同时，锁定期满后滕站可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视滕站是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减滕站在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

（2）耿双双、侯丽娟分别承诺：

其以在本次发行结束之日前12个月内获得的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。同时，耿双双补充承诺，在36个月届满后，最多可转让其中的80%；剩余的20%增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。

其以在本次发行结束之日前已持有满12个月的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

（3）刘建立、李增福分别承诺：

其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后分批解除转让限制，具体为：自本次发行结束之日起12个月后解锁30%，自本次发行结束之日起24个月后解锁30%，自本次发行结束之日起36个月后解锁20%，分三批合计解锁80%。剩余20%股份增加锁定24个月，即自本次发行结束之日起60个月后方能转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

（4）九华投资、赵剑奇、安军均承诺：

其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

（5）杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳分别及共同承诺：

其以持有的目标公司股份认购的中视传媒本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。在上述锁定期届满后，转让其认购的中视传媒本次非公开发行的股份应按届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

在满足上述条件的同时，上述交易对方锁定期满后可实际解禁的股份数量，还应根据交易各方关于盈利补偿的约定，视上述交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减上述交易对方在锁定期届满之日累计需补偿股份数量、剩余盈利补偿期间潜在股份补偿数量上限及应承担的资产减值补偿之和后，剩余股份按上述要求解禁。

此外，参与本次配套融资的其他特定投资者以现金认购的股份自发行之日起十二个月不转让。该等发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

6、 本次重大资产重组的业绩补偿安排

除赵剑奇、安军之外的各交易对方分别及共同承诺：相关年度盈利预测承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。目标公司2013年-2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于资产评估报告最终确定的盈利预测数据。

本次交易完成后，若在盈利预测补偿期内，目标公司某年实现的实际扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润低于对应年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润承诺数（下同），将首先由股份补偿义务人以股份进行补偿；如出现股份补偿不足的情况，现金补偿义务人将以现金补足盈利预测未实现的剩余差额部分。

各股份补偿义务人一致同意：在发生约定的股份补偿情形时，以其本次认购的股份数量为上限按照约定进行股份补偿。在发生股份补偿情形时，各股份补偿义务人各自需补偿的股份数按各自持有目标公司股权的相对比例进行分配。具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产交易价格/资产收购发行价格－已补偿股份数。

（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（2）如果中视传媒在承诺年度内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中视传媒；

（3）中视传媒有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

就盈利补偿的相关事宜，交易各方将在资产评估报告出具后另行签订协议，并在本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会上进行审议。

7、 关于交易对方股东表决权的委托安排和董事提名权的安排

本次交易完成后，交易对方中除滕站外，其他交易对方作为中视传媒股东期间所持中视传媒股份表决权均将无条件、不可撤销地委托中视传媒最大单一股东太湖影视城或中视传媒实际控制人控制的其它主体行使。

本次交易完成后，根据本公司的章程及相关法律法规规定，滕站有权向本公司董事会提名一位董事，且滕站承诺将提名其自身作为本公司董事，满足前述条件后本公司同意将在合法合规的前提下尽最大努力促使滕站当选。

8、 本次重大资产重组的条件

本次重大资产重组预案已经2013年8月28日召开的本公司第六届董事会第五次会议审议通过。

在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。

本次重大资产重组尚待取得如下审批：

（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

（2）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构的备案；

（3）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；

（4）中国证监会核准本次交易。

9、 股票停复牌安排

因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2013年5月30日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。

10、 投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、本次重组存在可能被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

（1）本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易；

（2）本次交易的资产评估结果已完成向国有资产监督管理机构或其授权管理机构的备案；

（3）财政部就本次交易所涉及相关事项的批准或核准；

（4）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取消。

此外，若本公司股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交易，本次重组可能被暂停、中止或取消。

2、本次交易定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，本次重组将受到影响，无法按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

3、预估值与实际评估值存在差异的风险

本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异。

4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

根据资产评估机构的初步评估结果，金英马的预估值约为102,000万元。截至2013年6月30日，金英马未经审计的归属于母公司所有者权益账面值为25,467.20万元，预估增值率为300.52%，增值率较高。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

同时，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的金英马可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若金英马未来经营中不能较好地实现收益，那么收购金英马所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

5、交易标的业绩波动的风险

交易标的金英马从事电视剧投资、制作业务。该行业的集中度较低、竞争激烈，若金英马不能占据有利的市场地位，将可能无法应对市场竞争的挑战。同时，影视剧产品作为文化消费品，难以形成一套客观判断体系来事先检测产品的质量优劣，如果金英马在题材、质量控制等方面把握不好，将可能影响未来的业绩。因此，本次交易存在交易标的业绩波动的风险。

6、整合风险

本次交易完成后，金英马将成为本公司的全资子公司。本公司充分认可金英马的商业模式，将确保金英马业务的良性发展。同时，双方也将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、客户资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。

尽管双方存在天然的协同可行性，但本公司能否合理地加以利用，实现协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。

7、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及流动资金需求，进而可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。

8、股价波动的风险

除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

释 义

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 上市公司基本情况

一、中视传媒的基本信息

中文名称：中视传媒股份有限公司

英文名称：China Television Media, Ltd.

注册地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座

注册资本：33,142.20万元

法定代表人：梁晓涛

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中视传媒

股票代码：600088

经营范围：影视拍摄基地开发，经营，影视拍摄（摄制电影[单片]），电视剧节目制作，销售经营，影视设备租赁，高清晰度影视技术，宽带数字信息技术，网络系统集成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化（含演出）经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，实业投资，投资咨询，综合文艺表演，百货，工艺美术品（黄金制品除外）的销售，国内贸易（除专项规定），摄影服务，以下限分支机构经营：市内水上旅游客运（三国城、水浒城水上景区）；零售预包装食品；小型餐馆；住宿；卷烟、雪茄烟零售、停车场经营。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

电话：（021）68765168

传真：（021）68763868

邮政编码：200122

公司网址：http://www.ctv-media.com.cn/

电子信箱：irmanager@ctv-media.com.cn

二、中视传媒设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

中视传媒设立时的名称为“无锡中视影视基地股份有限公司”，是经江苏省人民政府《省政府关于同意设立无锡中视影视基地股份有限公司的批复》（苏政复[1997]44号）及中国证监会《关于无锡中视影视基地股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]226号）批准，由太湖影视城、荧屏租车、中电高科、未来广告、电视总公司五家法人以募集方式设立的股份公司，于1997年5月22日在上证所上网募集发行人民币普通股5,000.00万股（每股面值1.00元，发行价每股7.95元）。

1997年6月10日，中视传媒在江苏省工商行政管理局登记注册，领取注册号为13479520-8的《企业法人营业执照》。

中视传媒设立时的注册资本为人民币16,800.00万元，总股本为16,800.00万股，其股权结构如下：

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（二）公司历次股本变动情况

中视传媒设立并上市后，其股本变动情况如下：

1、1999年配股

1999年5月7日，中视传媒1998年度股东大会作出决议，同意公司以1997年末总股本16,800.00万股为基数，按每10股配2股的比例向全体股东配售股票，可配售股票共计3,360.00万股，其中发起人股东可配售2,360.00万股，社会公众股股东可配售1,000.00万股。

1999年5月14日，财政部下发了《关于无锡中视影视基地股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]128号），同意国有法人股股东太湖影视城认购310.00万股，电视总公司、中电高科、未来广告分别认购30.00万股，荧屏租车认购10.00万股。本次配股完成后，公司的总股本将增至18,120.00万股，其中太湖影视城持有国有法人股11,610.00万股，占总股本的63.76%；电视总公司、中电高科、未来广告各持有国有法人股180.00万股，各占总股本的0.99%；荧屏租车持有国有法人股60.00万股，占总股本的0.33%。

1999年8月12日，中国证监会下发了《关于无锡中视影视基地股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]76号），同意公司向全体股东配售1,410.00万股普通股，其中向国有法人股配售310.00万股，向其他法人股股东配售100.00万股，向社会公众股股东配售1,000.00万股。

1999年9月23日，无锡公证会计师事务所有限公司出具“锡会B（1999）0109号”《验资报告》验证，截至1999年9月23日，本次配股共增加投入资本11,020.00万元（扣除配股费用），配股后的投资资本总额为63,774.61万元，其中实收资本18,210.00万元。

本次配股完成后，公司的股权结构变更为：

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2、2001年7月以资本公积转增股本

2001年5月28日，中视传媒2000年度股东大会作出决议，同意以2000年末总股本18,210.00万股为基数用资本公积金向全体股东按每10股转增3股共计转增5,463.00万股，并同意公司名称变更为“中视传媒股份有限公司”。

2001年7月31日，中天信会计师事务所有限责任公司出具“中天信会资字（2001）第009号”《验资报告》验证，截至2001年7月11日，公司因向全体股东实施资本公积金转增股本引起的新增注册资本人民币5,463.00万元已全部到位，变更后的累计注册资本金额为人民币23,673.00万元。

本次资本公积金转增股本及更名完成后，公司的名称变更为“中视传媒股份有限公司”，公司的股权结构变更为：

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3、2006年6月实施股权分置改革

2006年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于中视传媒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]624号）批复公司股权分置改革，此次股权分置改革完成后，公司总股本23,673.00万股，其中太湖影视城、电视总公司、中电高科、未来广告、荧屏租车分别持有国有法人股12,867.99万股、199.50万股、199.50万股、199.50万股、66.50万股，分别占总股本的54.37%、0.84%、0.84%、0.84%、0.28%，上述股份具有流通权。

2006年6月19日，公司股权分置改革股东相关会议作出决议，审议并通过《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案》。根据公司董事会公告的《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案》，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股票的对价，非流通股股东向流通股股东共计支付2,340.00万股股票。

2006年6月29日，公司发布《中视传媒股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案实施完成后，公司有限售条件的总股份为13,533.00万股，允许其上市交易的时间和股份分别为：2009年7月4日1,848.66万股，2010年7月4日1,183.65万股，2011年7月4日10,500.69万股，累计13,533.00万股。

股权分置改革方案实施后，公司的股份结构变动表如下：

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股权分置改革方案实施完成后，公司的股权结构变更为：

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4、2010年8月以资本公积转增股本

2010年6月28日，中视传媒2009年年度股东大会作出决议，同意以2009年末总股本23,673.00万股为基数向全体股东以资本公积按每10股转4股共计转增股本9,469.20万股。

本次资本公积转增股本经信永中和会计师事务所有限责任公司出具“XYZH/2010A8027号”《验资报告》验证。公司本次资本公积转增股本后，总股本增加至33,142.20万股，其中：国有法人股18,946.20万股、社会公众股14,196.00万股。

本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构变更为：

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5、公司目前的股本结构

截至本预案签署日，本公司的总股本为33,142.20万股，股本结构如下表所示：

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三、中视传媒主营业务发展情况

经过多年发展，中视传媒已逐步形成了广告、影视、旅游三大主营业务板块。

最近三年，公司影视剧业务实现了较快发展，改变了以往的影视剧销售模式，坚持走影视剧精品路线，加大自制剧、定制剧业务力度，完善了面向市场的营销渠道，继续加强与中央电视台各频道的业务合作，进一步巩固和提升了公司在国内影视剧行业内的地位。近年来，由公司投资或发行的电视剧《山楂树之恋》、《一日夫妻百日恩》、《百花深处》、《干得漂亮》、《赵氏孤儿案》、《警界英豪》、《三十岁你好》等分别在中央电视台及地方台播出，均取得良好的收视效果和经济收益。此外，公司大力拓展与中央电视台纪录片与电视栏目的制作业务，开展了多个电视栏目的委托制作业务；同时加大力度开拓外部市场，进一步扩大了公司的合作范围及品牌影响力。

旅游业务方面，近年来实现了平稳发展，无锡分公司及南海分公司坚持“文化统领旅游”的经营理念，通过调整营销策略，强化渠道维护，整合周边资源，加强与地方政府合作，实现了旅游业务收入的平稳增长。

广告业务方面，公司主要面临成本上涨及竞争激烈等不利因素，同时受到央视一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告停播及“限酒令”等影响，2012年广告业务收入有所下降。2013年上半年，公司子公司上海中视国际广告有限公司和中央电视台的广告代理经营模式由过去的承包制调整为代理制，并与兵团卫视在频道广告经营、电视剧制作、栏目制作、频道包装、大型活动等方面实现深度合作，有效弥补了传统广告资源的流失，取得了较好的收益，因而2013年上半年公司广告业务利润较2012年同期大幅增加。

中视传媒最近三年及一期的主营业务收入情况如下（2010年、2011年、2012年的财务数据已经审计，2013年1-6月财务数据未经审计）：

■

四、中视传媒最近三年及一期主要财务指标

中视传媒最近三年及一期的主要财务数据如下（2010年、2011年、2012年的财务数据已经审计，2013年1-6月财务数据未经审计）：

（一）合并资产负债表主要数据

■

（二）合并利润表主要数据

■

（三）合并现金流量表主要数据

■

五、中视传媒的控股股东和实际控制人及最近三年变动情况

（一）最近三年本公司控制权变化情况

本公司的控股股东为太湖影视城，本公司的实际控制人为中央电视台。最近三年，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本公司的控制权不因本次重组而发生变化。

（二）实际控制人的基本情况

本公司的实际控制人为中央电视台。中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，是中国最具竞争力的主流媒体之一，具有一定的国际影响力。

（三）控股股东的基本情况

本公司的控股股东为太湖影视城。太湖影视城为中央电视台100%持股的国有企业单位，是中央电视台派驻无锡的办事机构，管理中央电视台在无锡的资产，并完成中央电视台交办的其他工作。同时，太湖影视城亦是中央电视台无锡外景基地，兼具大型影视拍摄基地和文化旅游胜地的功能，其经营业务集影视拍摄、娱乐游览于一体。太湖影视城的基本情况如下：

中文名称：中央电视台无锡太湖影视城

注册地址：无锡市大浮乡漆塘

注册资本：989.60万元人民币

法定代表人：陆海亮

成立日期：1991年6月21日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务；艺术景点的游览服务。

（四）股权结构

截至本预案签署日，本公司的控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

■

第二章 交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易涉及上市公司向九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等24名自然人发行股份及支付现金购买金英马100%的股权，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。

交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。

二、本次交易对方详细情况

（一）九华投资

1、基本情况

名称：九华投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周华良

成立日期：2008年5月26日

注册资本：20,000.00万元

住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦A区11楼A单元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，九华投资与其控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：

■

3、最近三年主营业务发展情况

最近三年，九华投资的主营业务为创业投资，并提供创业投资咨询、管理服务等业务。

4、最近三年主要财务指标

■

注：以上财务数据已经审计。

5、下属企业情况

截至本预案签署日，九华投资持有金英马8,592万股股份（占金英马股份总数48.00%）。除金英马外，九华投资不持有其他公司股权。

（二）滕站

1、基本情况

姓名：滕站

性别：男

国籍：中国

身份证号：51010219660516****

住所： 北京市海淀区龙翔路30号院****

通讯地址：北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年滕站在金英马担任董事、总经理职务，目前持有金英马5,698万股股份（占金英马股份总数31.83%）。此外，最近三年滕站还在金英马下属公司金英马影视担任总经理职务，在金英马文化发展担任董事、总经理职务，在嘉兰影视担任总经理职务，在金苑马广告担任总经理职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，滕站除持有金英马股份外，还持有北京格莱雅轩文化传播有限公司60.00%的股权，基本情况如下：

■

（三）刘建立等其他23位交易对方

■

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中央高度重视发展文化产业，文化企业面临重大持续发展机遇

近年来，随着我国经济、社会的快速发展，文化产业作为低碳经济、绿色经济，作为国家软实力和核心竞争力的重要构成之一，得到了中央的高度重视，被视为国家的战略性和支柱性产业进行培育。

2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》。这是我国第一部文化产业专项规划，意味着文化产业已经上升为国家的战略性产业。

2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点。

2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出要加快发展文化产业，具体内容包括：构建现代文化产业体系；形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；推进文化科技创新；扩大文化消费；增加文化消费总量，提高文化消费水平。

2012年11月，党的十八大报告提出：要扎实推进社会主义文化强国建设，将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。文化产业被列入2020年全面建成小康社会的指标体系。

伴随中央持续发布的鼓励文化产业发展的各项文件，各级政机构也出台了一系列优惠政策，大力支持文化企业发展。由九部委联合下发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》更是明确提出要“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模”、“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。

在国家的产业政策支持下，我国文化产业已进入快速发展的新时期，文化产业企业面临难得的重大持续发展机遇。

（二）影视行业竞争日趋激烈，领先企业主导的资源整合已成必然

伴随文化消费的不断升级和境内电视剧制作的基本放开，我国电视剧市场已进入空前繁荣时期。加之电视剧制作的行业门槛相对较低，各类社会资本不断涌入，催生了数量庞大的“小作坊式”电视剧制作机构。2012年我国获得电视剧发行许可证的电视剧总量达到了创纪录的17,703集，但产量排名前十位（按集数计算）的机构合计仅生产了3,014集，占比17.03%。整个行业集中度很低，竞争日趋激烈。

与此同时，随着各大播出平台对优秀电视剧的争夺持续加强以及观众观赏水平的不断提高，影视行业利润水平的差异化现象越来越明显，整个行业的利润明显向少数优秀电视剧制作机构集中。这些机构凭借自身积累的资金、人才、资源以及品牌影响力，进一步整合行业内资源，推进规模化和工业化生产，强化优势领先地位，实现“强者愈强”。可以预计在未来，由行业内领先企业发起的资源整合将持续发生，一批大型影视制作机构将快速崛起并主导行业的竞争格局。

二、本次交易的目的

（一）承担国有文化传媒企业的历史使命，通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力

党的十七大报告中明确指出：“当今时代，文化越来越成为民族凝聚力和创造力的重要源泉，越来越成为综合国力竞争的重要因素”，并且提出了“要坚持社会主义先进文化前进方向，兴起社会主义文化建设新高潮，激发全民族文化创造活力，提高国家文化软实力”。中视传媒作为国内领先的国有文化传媒企业，在推动文化体制改革、创新文化产业发展模式、打造文化精品上责无旁贷；通过增强自身的影响力协助提升国家文化软实力，是历史赋予中视传媒的重大使命。

(下转66版)

在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/公司/中视传媒/上市公司/发行人	指	中视传媒股份有限公司，2001年8月前名称为无锡中视影视基地股份有限公司
金英马/目标公司	指	金英马影视文化股份有限公司
金英马影视	指	北京金英马影视文化有限责任公司
金英马文化发展	指	北京金英马文化发展有限责任公司
厦门金好风	指	厦门金好风影视文化有限公司
西安金画面	指	西安金画面影视传媒有限公司
嘉兰影视	指	北京嘉兰影视文化艺术有限责任公司
金苑马广告	指	北京金苑马广告有限责任公司
九华投资	指	九华投资控股有限公司，其原名为福建省九华创业投资有限公司，并于2012年4月26日更名为九华投资控股有限公司
央视/中央电视台	指	中国中央电视台
电视总公司	指	中国国际电视总公司
太湖影视城	指	中央电视台无锡太湖影视城
未来广告	指	北京未来广告有限公司
中电高科	指	北京中电高科技电视发展公司
荧屏租车	指	北京荧屏汽车租赁有限公司
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
卫视	指	采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖全球多个地区或全国
甲证	指	《电视剧制作许可证（甲种）》
乙证	指	《电视剧制作许可证（乙种）》
本次重组/本次重大资产重组/发行股份及支付现金购买资产	指	中视传媒向交易对方分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的金英马100%股权的交易
交易对方	指	九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等24名自然人
股份补偿义务人	指	除九华投资、赵剑奇、安军之外的其他交易对方，即滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等22名自然人
现金补偿义务人	指	九华投资、滕站、刘建立、侯丽娟、杨利
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	金英马100%的股权
《金英马股权收购框架协议》	指	中视传媒与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》
配套融资/本次配套融资/本次发行股份配套融资	指	中视传媒向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次交易	指	中视传媒发行股份及支付现金购买金英马100%的股权和募集配套资金
本次发行	指	中视传媒为向交易对方收购标的资产，向交易对方定向发行A股股票并向其他不超过10名特定投资者定向发行A股股票募集配套资金不超过交易总金额的25%之行为
本预案/重组预案/本次重大资产重组预案	指	《中视传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
最近两年及一期	指	2011年、2012年及2013年1-6月
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年及2013年1-6月
最近三年	指	2010年、2011年、2012年
审计基准日/评估基准日	指	2013年6月30日
定价基准日	指	中视传媒第六届董事会第五次会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日	指	在发行股份及支付现金购买资产交易中，《金英马股权收购框架协议》约定的交割日
发行结束之日	指	本次发行股份及支付现金购买资产交易安排下，本公司相关非公开发行股份在登记公司登记于交易对方名下之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所	指	上海证券交易所
厦门工商局	指	厦门市工商行政管理局
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问	指	广东广大律师事务所
审计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元	指	人民币元

序号	股东名称	持股数量（万股）	占公司股份总量比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	11,300.00	67.26
2	电视总公司	150.00	0.89
3	中电高科	150.00	0.89
4	未来广告	150.00	0.89
5	荧屏租车	50.00	0.30
二、社会公众股
1	社会公众股	5,000.00	29.77
	其中：职工持股	225.00	1.33
合计		16,800.00	100.00

序号	股份类别	股份数（万股）	占公司总股份的比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	11,610.00	63.76
2	电视总公司	180.00	0.99
3	中电高科	180.00	0.99
4	未来广告	180.00	0.99
5	荧屏租车	60.00	0.33
二、社会公众股
1	社会公众股	6,000.00	32.94
合计		18,210.00	100.00

序号	股份类别	股份数（万股）	占公司总股份的比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	15,093.00	63.76
2	电视总公司	234.00	0.99
3	中电高科	234.00	0.99
4	未来广告	234.00	0.99
5	荧屏租车	78.00	0.33
二、社会公众股
1	社会公众股	7,800.00	32.94
合计		23,673.00	100.00

股份类别	股份情况	变动前（万股）	变动数（万股）	变动后（万股）
非流通股	国有法人持有股份	15,873.00	-15,873.00	-
	非流通股合计	15,873.00	-15,873.00	-
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	-	+13,533.00	13,533.00
	有限售条件的流通股合计	-	+13,533.00	13,533.00
无限售条件的流通股份	A股	7,800.00	+2,340.00	10,140.00
	无限售条件的流通股份合计	7,800.00	+2,340.00	10,140.00
股份总额		23,673.00	-	23,673.00

序号	股份类别	股份数（万股）	占公司总股份的比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	12,867.99	54.37
2	电视总公司	199.50	0.84
3	中电高科	199.50	0.84
4	未来广告	199.50	0.84
5	荧屏租车	66.50	0.28
二、社会公众股
1	社会公众股	10,140.00	42.83
合计		23,673.00	100.00

序号	股份类别	股份数（万股）	占公司总股份的比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	18,015.18	54.37
2	电视总公司	279.31	0.84
3	中电高科	279.31	0.84
4	未来广告	279.31	0.84
5	荧屏租车	93.10	0.28
二、社会公众股
1	社会公众股	14,196.00	42.83
合计		33,142.20	100.00

序号	股份类别	股份数（万股）	占公司总股份的比例（%）
一、国有法人股
1	太湖影视城	18,015.18	54.37
2	电视总公司	279.31	0.84
3	中电高科	279.31	0.84
4	未来广告	279.31	0.84
5	荧屏租车	93.10	0.28
二、社会公众股
1	社会公众股	14,196.00	42.83
合计		33,142.20	100.00

项目	2013年1-6月		2012年		2011年		2010年
	主营业务 收入@（万元）	占比@（%）	主营业务 收入@（万元）	占比@（%）	主营业务 收入@（万元）	占比@（%）	主营业务 收入@（万元）	占比@（%）
影视业务	20,906.17	40.11	59,523.70	48.48	48,734.01	37.82	45,622.87	38.96
广告业务	22,684.08	43.52	47,564.94	38.74	65,328.88	50.69	58,002.71	49.53
旅游业务	8,528.89	16.36	15,622.05	12.72	14,406.51	11.18	13,464.46	11.50
其他	-	-	77.72	0.06	397.62	0.31	8.01	0.01
合计	52,119.15	100.00	122,788.42	100.00	128,867.01	100.00	117,098.06	100.00

项目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额（万元）	168,087.03	185,949.84	231,962.39	171,995.16
负债总额（万元）	55,084.24	77,259.50	125,277.69	68,938.32
股东权益（万元）	113,002.79	108,690.34	106,684.70	103,056.84
归属于母公司股东权益（万元）	109,459.13	105,281.97	103,610.86	99,105.75

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入（万元）	52,164.32	122,864.78	128,948.46	117,179.82
利润总额（万元）	5,749.93	6,437.83	10,026.60	10,764.00
归属于母公司股东的净利润（万元）	4,177.16	4,521.34	7,322.20	7,972.45

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-7,636.21	-57,696.33	58,276.04	33,113.31
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-1,926.38	-1,987.87	-5,819.40	-1,445.77
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-	-2,850.23	-3,942.09	-2,367.30
现金及现金等价物净增加额（万元）	-9,562.59	-62,534.43	48,514.56	29,300.24

项目	2012年度	2011年度	2010年度
总资产（万元）	21,700.49	20,028.95	20,053.44
总负债（万元）	2,051.04	82.39	-8.26
所有者权益合计（万元）	19,649.45	19,946.56	20,061.70
营业收入（万元）	-	-	-
利润总额（万元）	-290.41	-161.42	-53.18
净利润（万元）	-290.41	-208.98	-43.73

	企业名称	注册资本（万元）	股权结构	主营业务
1	北京格莱雅轩文化传播有限公司	50.00	滕站持股60.00%，孙策持股20.00%，侯丽娟持股20.00%	组织文化艺术交流活动，资料编辑

序号	姓名	性别	国籍	身份证号	住所	通讯地址	是否取得其他国家或地区的居留权
1	刘建立	男	中国	11010319560404****	北京市丰台区六里桥北里****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
2	赵剑奇	男	中国	11010519630902****	北京市丰台区芳城园一区****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
3	安军	男	中国	11010119560819****	北京市东城区东华门大街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
4	李增福	男	中国	11010719550917****	北京市石景山区五芳园****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
5	杨利	女	中国	42010419681217****	武汉市江汉区青年路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
6	侯丽娟	女	中国	11010419640809****	北京市丰台区西四环南路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
7	田原鸿	女	中国	11010219670725****	北京市西城区赵登禹路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
8	井 岗	男	中国	51011119600405****	成都市青羊区清江东路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
9	郭 宏	男	中国	51010519670630****	成都市青羊区柿子巷****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
10	王 虹	女	中国	51021219610822****	重庆市渝中区人民村****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
11	陈志康	男	中国	33010219520604****	杭州市下城区中山北路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
12	严 静	女	中国	43092119820428****	湖南省南县乌嘴乡乌嘴街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
13	耿双双	女	中国	11010819631113****	北京市海淀区双榆树知春里****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
14	姜 玫	女	中国	11010319571028****	北京市崇文区幸福南里****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
15	任正彬	男	中国	11010819701113****	北京市海淀区花园东路****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
16	谢 兰	女	中国	32110219710113****	北京市东城区东单北大街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
17	张玉良	男	中国	32081919671030****	江苏省宿迁市宿豫区顺河镇****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
18	张进通	男	中国	13098419800907****	河北省河间市卧佛堂****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
19	张金山	男	中国	41270219791001****	河南省项城市东大街北三巷****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
20	金淑云	女	中国	11010819410105****	北京市海淀区中关村南大街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
21	宋向云	女	中国	11010219790811****	北京市西城区灵境胡同****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
22	刘 晶	女	中国	11010419720728****	北京市宣武区先农坛街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否
23	孔 琳	女	中国	33010619690105****	北京市朝阳区和平街****	北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园E-23层	否

  独立财务顾问

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  二零一三年八月