第二届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-037
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年8月30日以通讯方式召开第二届董事会第三十二次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2013年8月27日以传真或电子邮件方式送达各位董事，应参与表决董事12人（部分事项关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松和杨永康回避表决），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）及其摘要的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松和杨永康回避表决，审议通过本议案。
《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议，《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
同意就前述议案的审议，于2013年9月17日（星期二）下午14:00，在重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道1539号）召开公司2013年第一次临时股东大会。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告！
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十一日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-038
力帆实业（集团）股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年8月30日以通讯方式召开第二届监事会第十四次会议。会议通知及议案等文件已于2013年8月27日以传真或电子邮件方式送达各位监事，应参与表决监事6人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
监事会经审核后认为：本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后的本次限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规的规定。
《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要已经中国证监会审核无异议，《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二〇一三年八月三十一日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-039
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2013年9月17日（星期二）下午14:00
●股权登记日：2013年9月10日（星期二）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
(二)会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会
(三)会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2013年9月17日（星期二）下午14:00
网络投票时间：2013年9月17日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
(四)会议的表决方式：
1.本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
2.在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。
3.公司独立董事就本次股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
(五)会议地点：重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道1539号）
二、会议审议事项
(一)本次会议将审议以下议案：
1.关于《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要的议案
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源和总量
1.3限制性股票的分配情况
1.4《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
1.5限制性股票的授予条件
1.6限制性股票的授予价格及其确定方法
1.7限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.8《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.9《激励计划》的授予程序及解锁程序
1.10公司与激励对象各自的权利义务
1.11《激励计划》的变更、终止
1.12回购注销或调整的原则
1.13其他事项
2.力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案
3.力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
(二)上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关于《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要》中第1项至第13项的各表决项均为本次股票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2013年第一次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。其中第2、3项议案系由公司第二届董事会第二十九次会议审议通过并提交本次股东大会审议，相关内容亦可参见2013年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及第二届董事会第二十九次会议决议。
三、会议出席对象
(一)截止2013年9月10日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
(二)本公司董事、监事和高级管理人员。
(三)保荐代表人和公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
(一)为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
(二)登记手续：
1.符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2.社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
(三)登记时间：
1.现场登记：
2013年9月16日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；
2.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2013年9月16日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
(四)登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号证券部 邮政编码：400037
(五)出席会议时请出示相关证件原件。
五、其他事项
1.联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号证券部
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
5.本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十一日
● 报备文件
力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议。
附件一：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席2013年9月17日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第____________项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第____________项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第____________项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：网络投票的操作流程
网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月17日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788777 | 力帆投票 | 15 | A股股东 |
；投票简称：力帆投票
3、股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：
(3)一次性表决方法：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3项议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
(4)分项表决方法：
如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 关于《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要的议案 | 1.00 |
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.02 | 限制性股票的来源和总量 | 1.02 |
| 1.03 | 限制性股票的分配情况 | 1.03 |
| 1.04 | 《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 | 1.04 |
| 1.05 | 限制性股票的授予条件 | 1.05 |
| 1.06 | 限制性股票的授予价格及其确定方法 | 1.06 |
| 1.07 | 限制性股票的解锁条件和解锁安排 | 1.07 |
| 1.08 | 《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.08 |
| 1.09 | 《激励计划》的授予程序及解锁程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10 |
| 1.11 | 《激励计划》的变更、终止 | 1.11 |
| 1.12 | 回购注销或调整的原则 | 1.12 |
| 1.13 | 其他事项 | 1.13 |
| 2 | 力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案 | 2.00 |
| 3 | 力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 3.00 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
（一）股权登记日2013年9月10日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601777）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788777 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
6、投票注意事项
(1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-040
力帆实业（集团）股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●征集投票权的起止时间：2013年9月13日至2013年9月16日（每日8:00-17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈辉明受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年9月17日（星期二）召开的2013年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见
征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会委员陈辉明先生，未持有公司股票，对公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等几项议案均投同意票。
二、本次股东大会的基本情况
(一)会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2013年9月17日（星期二）下午14:00
网络投票时间：2013年9月17日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
(二)会议地点：重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道1539号）
(三)会议议案
1.关于《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及其摘要的议案
2.力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案
3.力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
三、征集方案
(一)征集对象
截止2013年9月10日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
本次公开征集投票权的时间自2013年9月13日至2013年9月16日（每日8:00-17:00）。
(三)征集程序
1.征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2.委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
(1)委托投票股东为法人股东的，提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
(2)委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
收件人：周锦宇、刘凯
邮编：400037
联系电话：023-61663050
联系传真：023-65213175
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
(四)委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
(七)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陈辉明
二〇一三年八月三十一日
附：征集投票权授权委托书格式：
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹全权委托力帆实业（集团）股份有限公司独立董事陈辉明先生（下称“受托人”）代表本公司/本人出席2013年9月17日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
1.关于《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》及其摘要的议案
同意□ 反对□ 弃权□
2.力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案
同意□ 反对□ 弃权□
3.力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
同意□ 反对□ 弃权□
特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：_____年___月___日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-041
力帆实业（集团）股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划激励对象姓名
及任职单位更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《力帆股份A股限制性股票激励计划（2013年度）限制性股票激励对象名单》中，由于激励对象姓名与其二代身份证所载不符，任职部门描述不统一，现将上述公告作如下更正，公告其他内容不变，下述更正不构成激励对象的变更。
（一）激励对象名称更正
1、激励对象“谭世秋”应为“谭仕秋”；
2、激励对象“庄启泰”应为“庄启崇”；
3、激励对象“刘忆”应为“刘亿”；
4、激励对象“郑惠民”应为“郑慧民”
5、激励对象“李昌钧”应为“李昌均”
6、激励对象“陈冬梅”应为“陈东梅”
（二）激励对象任职部门名称更正
1、“摩托车技术研究院”应为“摩托车研究院”；
2、“集团电动车项目组”应为“电动车摩托车项目组”
3、“摩托车事业部力帆销售公司江苏分公司”应为“摩托车事业部力帆销售公司（江苏）”
4、“摩托车事业部力帆销售公司湖南分公司”应为“摩托车事业部力帆销售公司（湖南）”
5、“摩托车事业部力帆销售公司重庆分公司”应为“摩托车事业部力帆销售公司（重庆）”
6、“集结号俱乐部”应为“海外事业部（摩托车）进口部”
7、“摩托车海外事业部”应为“海外事业部（摩托车）”
8、“XXX项目”应为“乘用车研究院XXX项目” （XXX包括320、420、620和820）
9、“微车公司”应为“力帆丰顺销售公司”或“力帆汽车公司”
10、“乘用车进出口”或“乘用车进出口公司”应为“海外事业部（乘用车）”
11、“乘用车销售公司”应为“汽车销售公司”
12、“集团资金部”应为“资金部”
13、“战略规划中心”应为“战略规划中心办公室”
14、“集团行政办公室秘书”应为“董事长秘书”
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十一日
力帆实业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司2013年度限制性股票激励计划
（草案修订稿）的独立意见
作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等的规定，在审阅相关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）发表独立意见如下：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、股权激励计划（草案修订稿）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序）等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
六、公司董事会中的5名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》
经过认真审阅《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定及修订了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规的规定。
该计划建立起了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）提交股东大会审议。
独立董事签名：
王 巍 郭孔辉 王崇举 陈辉明
日期：二〇一三年八月三十日