第六届董事会第二次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-024
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二次会议于2013年8月30日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以通讯方式出席会议，会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
(一)审议通过了《关于股权信托融资的议案》，决定公司与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）合作，由国元信托为本公司进行股权融资。本公司与国元信托签署《股权转让合同》和《股权回购合同》，转让所持控股子公司咸阳泾渭投资有限公司不超过10000万元（不超过19.51%）的股权和全资子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司不超过20000万元（不超过49.75%）的股权。国元信托发起设立集合信托计划向社会募集资金不超过人民币30000万元，用于受让上述股权，受让的股权与实际募集的信托资金总额按1:1的比例确定，具体转让金额以信托计划成立时募集资金数额为准。信托计划届满时（信托计划期限为2年，含信托计划提前届满时）本公司回购上述转让股权，转让股权所获资金用于企业资金周转。安徽省水利建筑工程总公司(本公司控股股东)为本公司按约定回购股权和支付股权回购款提供连带责任保证担保。具体内容详见《关于股权信托融资的公告》(2013-025)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过了《关于注销安徽水建房地产开发有限责任公司的议案》，决定对该子公司进行清算并予以注销，并授权公司经理层全权办理清算、注销事宜。具体内容详见《关于注销子公司的公告》(2013-026)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(三)审议通过了《关于注销贝斯(蚌埠)科技发展有限公司的议案》，同意公司全资子公司安徽水利锦江大酒店有限公司对该公司进行清算并予以注销。具体内容详见《关于注销子公司的公告》(2013-026)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-025
安徽水利开发股份有限公司
关于股权信托融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟转让所持子公司咸阳泾渭投资有限公司的不超过人民币10000万元(不超过19.51%)的股权和蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司的不超过人民币20000万元(不超过49.75%)的股权给安徽国元信托有限责任公司。安徽国元信托有限责任公司发起设立集合信托计划募集资金不超过人民币30000万元，用于受让上述股权，受让的股权与实际募集的信托资金总额按1:1的比例确定，具体转让金额以信托计划成立时募集资金数额为准。信托计划届满时（信托计划期限为2年，含信托计划提前届满时）本公司回购上述转让股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司拟转让所持控股子公司咸阳泾渭投资有限公司(以下简称“泾渭投资”)的不超过人民币10000万元(19.51%)的股权和蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司(以下简称“龙子湖公司”)的不超过人民币20000万元(49.75%)的股权给安徽国元信托有限责任公司(以下简称“国元信托”)。国元信托发起设立集合信托计划募集资金不超过人民币30000万元，用于受让上述股权，受让的股权与实际募集的信托资金总额按1:1的比例确定，具体转让金额以信托计划成立时募集资金数额为准。信托计划届满时（信托计划期限为2年，含信托计划提前届满时）本公司回购上述转让股权。转让股权所获资金用于企业资金周转。
本次交易经2013年8月30日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额不超过公司2012年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
安徽国元信托有限责任公司
法定代表人：过仕刚
注册资本：12亿元
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市宿州路20号
主要办公地点：安徽省合肥市宿州路20号
主营业务：公司业务主要分为信托业务和固有业务两个大类。信托业务主要从事资金信托、财产信托、股权信托、财务顾问等业务。固有业务主要包括贷款、股权投资和金融产品投资等业务。
公司控股股东：安徽国元控股（集团）有限责任公司，持股比例49.69%。
国元信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
国元信托2012年末资产总额38.37亿元，资产净额36.88亿元，2012年实现营业收入6.56亿元，净利润4.09亿元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为本公司控股子公司泾渭投资不超过10000万元（不超过19.51%）的股权和全资子公司龙子湖公司不超过20000万元（不超过49.75%）的股权，合计股权转让金额不超过30000万元，具体金额以信托计划成立募集资金数额为准。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的所对应的的两家子公司运营正常。
1、咸阳泾渭投资有限公司
注册资本：51250万元
主营业务：建设项目投资
注册地点：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B栋10层10-1室
成立时间：2010年8月3日
主要股东：安徽水利开发股份有限公司出资41250万元，持股比例80.49%；中信信托有限责任公司出资10000万元，持股比例19.51%。
泾渭投资2012年末资产总额60,654.31万元，负债总额13,190.22万元，净资产47,464.09万元；2012年实现营业收入872.67万元，净利润-957.46万元，扣除非经常性损后的净利润-957.46万元。泾渭投资2012年度财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
2、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司
注册资本：40200万元
主营业务：水资源开发、城市基础设施建设。
注册地点：蚌埠市防汛调度指挥中心8楼
成立时间：2003年10月21日
主要股东：本公司出资40200万元，持股比例100%。
泾渭投资2012年末资产总额112,512.31万元，负债总额66,584.68万元，净资产45,927.63万元；2012年实现营业收入6,470.93万元，净利润146.53万元，扣除非经常性损后的净利润146.53万元。泾渭投资2012年度财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的价格经双方协商以信托资金与转让股权1：1的比例进行转让，即每1元的信托资金受让1元的的股权。本次交易主要目的在于进行股权信托融资，出售的子公司的股权到期后由公司回购，不会导致公司对子公司股权的实质放弃，股权回购溢价率经双方协商确定为每年10%，与市场上信托成本基本一致，交易价格公平合理。
四、股权转让合同主要内容
(一)转让金额
国元信托发起设立集合信托计划募集资金不超过人民币30000万元，以信托资金与标的股权1：1的比例进行受让标的股权，其中不超过10000万元用于受让本公司持有的咸阳泾渭不超过10000万(不超过19.51%)的股权，不超过20000万元用于受让本公司持有的龙子湖公司不超过20000万(不超过49.75%)的股权，具体转让金额以信托计划成立时募集资金数额为准。
(二)转让价款和支付时间
本公司将上述标的转让给国元信托，国元信托以发行集合资金信托计划募集的资金受让约定的转让标的，转让价款为不超过人民币30000万元。股权转让价款在信托计划成立当日，一次性汇入本公司指定账户。
(三)违约责任
1、合同生效后，任何一方不履行或不适当履行本合同项下的义务，或者履行本合同的义务不符合约定的，应承担违约责任。
2、自信托计划成立之日起，若本公司未能在信托计划成立之日起转让股权并使转让行为生效的，国元信托有权解除本合同并按信托计划募集资金的日万分之八向本公司收取违约金；造成损失的，还应承担赔偿责任。
(四)生效条件
1、本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，自集合资金信托计划成立之日起生效。
2、本合同生效后，除本合同已有约定的外，任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。
五、股权回购协议主要内容
(一)股权回购期限
本公司应在信托计划期限届满时（信托计划期限为2年）回购标的股权。
(二)股权回购总价款
标的股权回购价款总额为：信托计划资金+信托计划资金×10%×本信托存续天数÷360。
(三)回购价款支付时间和方式
1、本公司于2013年12月20日（首次支付日）、2014年6月20日（二次支付日）、2014年12月20日（三次支付日）分别支付部分回购价款转入信托财产专户，用于进行信托收益预分配及支付部分信托税费、信托报酬。
首次支付日支付股权回购款=信托计划资金×10%×信托计划自生效日（含）至首次支付日（含）的实际存续天数÷360
二次支付日支付股权回购款=信托计划资金×10%×信托计划自首次支付日（不含）至二次支付日（含）的实际存续天数÷360
三次支付日支付股权回购款=信托计划资金×10%×信托计划自二次支付日（不含）至三次支付日（含）的实际存续天数÷360
2、转让期满，本公司应将剩余回购价款全部转入信托财产专户，回购本合同约定的全部股权。计算公式如下：
剩余回购价款=股权回购价款总额－已支付的部分回购价款
3、当出现危及信托财产安全的重大问题时，国元信托有权要求本公司提前回购标的股权，此种情形下，标的股权的回购价款为：信托计划资金×（1＋10%×信托计划已成立天数÷360）。
本公司应在收到国元信托书面通知后一次性支付标的股权回购价款。
(四)股权交付
本公司支付全部股权回购价款后，双方配合完成股权转让和工商变更登记等相关手续，标的股权即交付给本公司。
(五)合同的生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日起成立，自集合资金信托计划之股权转让合同生效之日起生效。
(六)违约责任
1、本公司如逾期支付标的股权回购价款的，每逾期一日按逾期未支付价款总额日利率万分之五向国元信托支付违约金；造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、任何一方违反本合同约定义务、陈述和保证，均构成违约，应向守约方承担违约责任。如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
3、违约方支付的违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方有义务赔偿守约方的损失。
4、信托计划因故未能成立的，双方互不承担任何责任。
(七)国元信托与安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）签订《保证合同》，由水建总公司为本公司按约定回购股权和支付股权回购款提供连带责任保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起2年。
六、对公司的影响
通过本次信托合作进行股权融资，有利于拓宽公司融资渠道，保障公司经营发展的资金需求，降低资产负债率，促进公司业务健康发展。
七、备查文件目录
1、安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-026
安徽水利开发股份有限公司
关于注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、注销子公司概述
2013年8月30日，安徽水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销安徽水建房地产开发有限责任公司的议案》和《关于注销贝斯(蚌埠)科技发展有限公司的议案》，决定注销全资子公司安徽水建房地产开发有限责任公司(以下简称“水建地产”)，并授权公司经理层全权办理清算、注销事宜；同意公司全资子公司安徽水利锦江大酒店有限公司(以下简称“锦江酒店”)对其子公司贝斯(蚌埠)科技发展有限公司(以下简称“贝斯科技”)进行清算并予以注销。
二、注销公司基本情况
(一)安徽水建房地产开发有限责任公司
法定代表人：陈圣刚
主营业务：房地产开发
注册地址：蚌埠市东海大道锦江大酒店西侧
注册资本：1020万元，由本公司全额出资。
截止2012年末，水建房地产总资产：2909.56万元，负债总额：2042.01万元，净资产：867.56万元。2012年水建房地产实现收入41.57万元，净利润-14.14万元。水建房地产主要负责开发界首新世纪商场等项目，目前该项目已经结束，该公司已无正常生产经营活动。
(二)贝斯(蚌埠)科技发展有限公司
法定代表人：王成民
主营业务：房地产开发
注册地址：蚌埠市东海大道5183号
注册资本：1955.63万元，由锦江酒店全额出资。贝斯科技股权结构如下：
■
截止2012年末，贝斯科技总资产：4528.50万元，负债总额：1574.61万元，净资产：2953.89万元。2012年贝斯科技实现收入2319.52万元，净利润203.86万元。贝斯科技主要负责翡翠山庄项目的开发,目前该项目已经结束，该公司无正常生产经营活动。
三、对公司的影响
目前上述两家公司已无正常生产经营活动，且本公司在蚌埠地区尚有其他房地产开发主体，及时清算、注销这两家公司有利于规范公司子公司管理，降低公司管理成本和运营风险，提高公司资金使用效率，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。
四、备查文件目录
1、安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日