.证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013—034

黑牡丹（集团）股份有限公司

六届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次董事会会议于2013年8月30日上午8：30在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》；

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：

1、发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币17亿元（含17亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券品种及期限

本次公司债券为固定利率债券，期限为不超过7年（含7年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、担保安排

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准发行后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施:

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2013年9月16日（星期一）召开公司2013年第三次临时股东大会，具体内容详见公司公告2013—036。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2013年8月31日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2013-035

黑牡丹（集团）股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过17亿元（含17亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过7年（含7年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少作出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2013年1-6月合并报表范围的变化

2013年6月30日与2012年12月31日相比，合并报表范围内的子公司无变化。

2、2012年合并报表范围的变化

2012年12月31日与2011年12月31日相比，合并报表范围的子公司新增4家。

序号	变动原因	增加子公司名称
1	投资新设	常州牡丹物业服务有限公司
2	投资新设	常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司
3	投资新设	常州黑牡丹科技园有限公司
4	投资新设	常州库鲁布旦有限公司

3、2011年合并报表范围的变化

2011年12月31日与2010年12月31日相比，合并报表范围的子公司无变化。

4、2010年合并报表范围的变化

2010年12月31日与2009年12月31日相比，纳入合并报表范围的子公司增加6家。

序号	变动原因	增加子公司名称
1	投资新设	常州牡丹江南创业投资有限责任公司
2	同一控制下企业合并	常州新希望农业投资发展有限公司
3	投资新设	常州绿都万和城物业管理有限公司
4	投资新设	常州牡丹华都房地产有限公司
5	投资新设	黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司
6	投资新设	苏州丹华君都房地产开发有限公司

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	2,278,430,202.70	2,133,733,466.71	1,918,628,833.48	2,574,195,201.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产				58,053,630.14
应收票据	98,193,986.66	71,873,145.03	24,074,588.28	19,095,199.68
应收账款	1,233,763,003.61	773,108,311.30	636,031,822.16	257,426,509.20
预付款项	411,519,083.38	261,400,406.08	171,573,836.36	126,231,889.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		5,062.28
应收股利	14,482,800.51	14,482,800.51
其他应收款	40,559,871.52	322,896,763.87	34,478,770.61	13,437,555.38
买入返售金融资产
存货	5,754,106,152.99	4,540,446,122.83	4,153,440,193.91	3,879,000,763.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,509,671,929.79	2,543,980,481.31	2,041,359,860.13	1,201,391,626.40
流动资产合计	12,340,727,031.16	10,661,926,559.92	8,979,587,904.93	8,128,832,374.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	47,300.00	52,100.00	56,900.00	66,400.00
持有至到期投资	40,700.00	40,700.00	40,700.00	40,700.00
长期应收款
长期股权投资	242,154,293.24	209,380,092.15	202,143,122.44	192,128,636.83
投资性房地产	64,073,505.72	65,710,760.88	65,521,379.09	26,967,065.21

固定资产	385,593,453.41	402,997,452.08	609,968,585.32	620,248,291.09
在建工程	33,864,954.16	26,659,953.52	29,306,871.72	7,630,417.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产	32,615,770.55	33,325,012.31	80,292,160.41	80,289,352.94
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,834,905.25	5,409,848.79	5,805,067.25	1,751,979.95
递延所得税资产	25,632,222.01	27,073,163.28	18,417,461.77	9,636,180.80
其他非流动资产
非流动资产合计	788,857,104.34	770,649,083.01	1,011,552,248.00	938,759,023.95
资产总计	13,129,584,135.50	11,432,575,642.93	9,991,140,152.93	9,067,591,398.68
流动负债：
短期借款	1,181,070,226.12	1,566,113,947.02	1,853,253,529.35	1,991,502,894.03
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	395,152,211.76	228,603,563.22	340,817,399.21	126,720,000.00
应付账款	458,047,413.27	268,673,590.44	187,967,179.78	299,262,186.06
预收款项	1,209,094,822.44	960,403,255.32	708,766,465.27	891,563,879.88
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	14,554,934.57	31,237,801.93	32,995,398.01	41,174,251.39
应交税费	-187,133,373.17	-128,285,361.44	-36,668,202.82	27,865,579.70
应付利息	36,453,287.68	16,090,332.70	7,564,929.08
应付股利	73,516,301.83	531,205.31	520,400.82	502,401.74
其他应付款	387,313,192.96	456,219,980.84	927,195,848.56	1,109,116,515.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	870,712,601.20	1,369,990,339.40	66,430,074.80	75,000,000.00
其他流动负债	148,594,973.18	77,877,079.41	130,893,145.23
流动负债合计	4,587,376,591.84	4,847,455,734.15	4,219,736,167.29	4,562,707,707.80
非流动负债：
长期借款	2,649,315,253.40	1,200,635,176.65	1,602,861,989.10	500,000,000.00
应付债券	1,400,000,000.00	900,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	17,153.13	18,367.83	39,672.48	64,259.57
其他非流动负债	10,600,000.00	11,550,000.00	13,000,000.00	31,553,223.63
非流动负债合计	4,059,932,406.53	2,112,203,544.48	1,615,901,661.58	531,617,483.20
负债合计	8,647,308,998.37	6,959,659,278.63	5,835,637,828.87	5,094,325,191.00
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	795,522,700.00	795,522,700.00	795,522,700.00	795,522,700.00
资本公积金	1,671,508,429.38	1,671,512,029.38	1,670,613,723.30	1,670,620,848.30
减：库存股
专项储备
盈余公积金	333,992,073.96	333,992,073.96	314,313,134.83	272,422,431.45
一般风险准备
未分配利润	1,436,546,328.18	1,440,128,727.69	1,187,781,287.14	1,095,555,809.84
外币报表折算差额	3,174,708.16	-100,377.07	-213,081.18	-608,135.56
归属于母公司所有者权益合计	4,240,744,239.68	4,241,055,153.96	3,968,017,764.09	3,833,513,654.03
少数股东权益	241,530,897.45	231,861,210.34	187,484,559.97	139,752,553.65
所有者权益合计	4,482,275,137.13	4,472,916,364.30	4,155,502,324.06	3,973,266,207.68
负债和所有者权益总计	13,129,584,135.50	11,432,575,642.93	9,991,140,152.93	9,067,591,398.68

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入：	1,834,638,841.73	3,676,906,503.55	3,362,636,703.80	2,700,908,116.20
其中：营业收入	1,834,638,841.73	3,676,906,503.55	3,362,636,703.80	2,700,908,116.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本：	1,687,949,806.80	3,327,829,207.14	3,066,705,441.90	2,442,393,239.51
其中：营业成本	1,495,228,661.41	2,894,030,850.33	2,672,082,122.10	2,204,206,741.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	33,937,942.02	115,734,757.23	140,264,390.51	86,393,969.84
销售费用	28,423,634.92	55,486,597.48	75,156,384.93	25,554,033.22
管理费用	100,857,738.50	197,169,370.94	156,940,207.07	134,620,737.13
财务费用	26,474,184.91	49,755,290.69	13,423,819.86	-10,884,172.98
资产减值损失	3,027,645.04	15,652,340.47	8,838,517.43	2,501,930.41
加：公允价值变动净收益			-53,630.14	26,599.40
投资收益	-275,798.91	35,990,592.76	68,115.75	211,712,223.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-309,843.52	14,485.61	-603,680.94
汇兑收益
三、营业利润：	146,413,236.02	385,067,889.17	295,945,747.51	470,253,699.68
加：营业外收入	3,837,659.71	144,200,316.18	127,654,074.56	51,993,238.50
减：营业外支出	2,715,119.46	7,063,441.70	1,845,197.18	2,332,523.56
其中：非流动资产处置净损失	10,854.62	1,424,670.39	224,756.80	228,420.52
四、利润总额：	147,535,776.27	522,204,763.65	421,754,624.89	519,914,414.62
减：所得税费用	34,052,924.17	133,165,867.40	120,333,412.89	130,999,542.84
五、净利润：	113,482,852.10	389,038,896.25	301,421,212.00	388,914,871.78
归属于母公司所有者的净利润	103,813,164.99	343,623,422.68	253,444,585.68	393,938,597.26
少数股东损益	9,669,687.11	45,415,473.57	47,976,626.32	-5,023,725.48
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.13	0.43	0.32	0.50
（二）稀释每股收益	0.13	0.43	0.32	0.50
七、其他综合收益：	3,278,685.23	1,011,010.19	387,929.38	313,128.22
八、综合收益总额：	116,761,537.33	390,049,906.44	301,809,141.38	389,228,000.00
归属于母公司所有者权益的综合收益总额	106,600,047.44	344,617,527.25	253,832,515.06	394,253,287.43
归属于少数股东的综合收益总额	10,161,489.89	45,432,379.19	47,976,626.32	-5,025,287.43

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,706,386,754.04	3,719,022,919.74	2,986,771,350.28	3,472,438,304.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收到利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	28,703,008.19	23,070,396.01	27,190,303.00	30,936,289.24
收到其他与经营活动有关的现金	704,018,462.55	862,097,729.25	408,572,297.17	799,743,324.90
经营活动现金流入小计	2,439,108,224.78	4,604,191,045.00	3,422,533,950.45	4,303,117,918.81
购买商品、接受劳务支付的现金	2,915,994,794.61	3,277,575,917.58	2,911,562,649.60	2,642,403,221.19
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	128,947,372.81	211,753,014.45	185,864,392.05	141,612,523.29
支付的各项税费	132,243,137.44	415,251,517.25	377,291,593.20	195,367,903.39
支付其他与经营活动有关的现金	404,464,056.20	1,467,018,543.46	1,587,546,217.55	1,076,841,848.89
经营活动现金流出小计	3,581,649,361.06	5,371,598,992.74	5,062,264,852.40	4,056,225,496.76
经营活动产生的现金流量净额	-1,142,541,136.28	-767,407,947.74	-1,639,730,901.95	246,892,422.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		21,818,689.42	58,000,000.00	51,924,857.02
取得投资收益收到的现金		17,600,000.00	53,630.14	211,515,045.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	285,886,475.00	109,382,031.42	164,876,550.40	61,687,580.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			500,000.00	31,373,392.78
投资活动现金流入小计	285,886,475.00	148,800,720.84	223,430,180.54	356,500,875.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,426,085.75	40,830,173.50	117,918,137.47	122,557,552.12
投资支付的现金	33,050,000.00	24,480,000.00	10,000,000.00	106,779,131.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				150,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	37,476,085.75	65,310,173.50	127,918,137.47	379,336,683.12
投资活动产生的现金流量净额	248,410,389.25	83,490,547.34	95,512,043.07	-22,835,807.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金				30,000,000.00
取得借款收到的现金	2,744,189,520.47	3,095,092,389.02	3,382,052,804.01	2,828,478,148.26
发行债券收到的现金		900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	2,744,189,520.47	3,995,092,389.02	3,382,052,804.01	2,858,478,148.26
偿还债务支付的现金	1,675,630,473.70	2,480,442,546.36	2,423,126,778.47	1,097,023,762.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	198,284,640.67	481,465,671.44	255,471,136.76	202,853,328.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		1,304,784.00	244,620.00	2,637,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金				584,976,996.03
筹资活动现金流出小计	1,873,915,114.37	2,961,908,217.80	2,678,597,915.23	1,884,854,086.30
筹资活动产生的现金流量净额	870,274,406.10	1,033,184,171.22	703,454,888.78	973,624,061.96
四、汇率变动对现金的影响	-4,078,369.37	-1,227,528.01	604,487.42	-819,066.18
五、现金及现金等价物净增加额	-27,934,710.30	348,039,242.81	-840,159,482.68	1,196,861,610.06
加：期初现金及现金等价物余额	1,909,009,625.17	1,560,970,382.36	2,401,129,865.04	1,204,268,254.98
六、期末现金及现金等价物余额	1,881,074,914.87	1,909,009,625.17	1,560,970,382.36	2,401,129,865.04

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产：
货币资金	166,556,479.08	86,232,682.87	119,480,329.00	762,588,707.58
交易性金融资产
应收票据	21,389,374.00	29,245,218.93	5,357,425.00	9,855,000.00
应收账款	293,298,335.38	259,996,471.32	59,579,113.96	40,771,575.78
预付款项	170,079,369.86	48,717,203.19	10,868,709.54	16,241,460.27
应收利息
应收股利	2,909,079,695.88	2,081,902,777.04	1,106,488,217.64	1,106,849,898.83
其他应收款
存货	232,769,755.66	236,148,086.27	265,158,209.91	215,184,640.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,838,384.24	709,941.44	624,249.01	320,759.86
流动资产合计	3,795,011,394.10	2,742,952,381.06	1,567,556,254.06	2,151,812,042.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	40,700.00	40,700.00	40,700.00	40,700.00
长期应收款
长期股权投资	3,473,702,991.43	3,473,702,991.43	3,376,922,139.00	3,076,922,139.00
投资性房地产
固定资产	336,106,087.88	351,835,581.32	550,933,993.98	565,799,880.92
在建工程	33,844,524.16	26,659,953.52	29,306,871.72	7,630,417.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	31,270,213.41	31,743,082.71	78,693,646.48	79,649,139.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,119,245.76	3,662,681.55	4,092,501.29	3,688,770.64
其他非流动资产
非流动资产合计	3,877,083,762.64	3,887,644,990.53	4,039,989,852.47	3,733,731,047.34
资产总计	7,672,095,156.74	6,630,597,371.59	5,607,546,106.53	5,885,543,089.95
流动负债：
短期借款	993,553,471.20	1,476,994,000.00	1,483,253,529.35	1,961,502,894.03
交易性金融负债
应付票据
应付账款	90,429,919.10	92,478,955.85	34,758,328.14	17,151,647.89
预收款项	22,116,517.75	18,965,683.71	7,912,580.66	8,729,969.46
应付职工薪酬	8,041,261.73	16,412,686.22	22,816,225.81	31,474,641.58
应交税费	-15,435,732.39	-3,453,327.90	11,327,472.70	47,570,179.40
应付利息	36,453,287.68	8,986,567.01	1,262,283.53
应付股利	73,459,771.17	474,674.65	463,870.16	445,871.08
其他应付款	199,277,848.19	231,621,335.82	256,377,368.29	310,318,843.79
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,407,896,344.43	1,892,480,575.36	1,818,171,658.64	2,377,194,047.23
非流动负债：
长期借款	1,050,000,000.00		75,000,000.00	75,000,000.00
应付债券	1,400,000,000.00	900,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	10,600,000.00	11,550,000.00	13,000,000.00	31,553,223.63
非流动负债合计	2,460,600,000.00	911,550,000.00	88,000,000.00	106,553,223.63
负债合计	3,868,496,344.43	2,804,030,575.36	1,906,171,658.64	2,483,747,270.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	795,522,700.00	795,522,700.00	795,522,700.00	795,522,700.00
资本公积金	2,137,631,609.07	2,137,631,609.07	2,137,631,609.07	2,137,631,609.07
减：库存股
专项储备
盈余公积金	260,647,004.06	260,647,004.06	240,968,064.93	199,077,361.55
一般风险准备
未分配利润	609,797,499.18	632,765,483.10	527,252,073.89	269,564,148.47
所有者权益合计	3,803,598,812.31	3,826,566,796.23	3,701,374,447.89	3,401,795,819.09
负债和所有者权益总计	7,672,095,156.74	6,630,597,371.59	5,607,546,106.53	5,885,543,089.95

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	554,609,245.51	866,009,470.34	683,600,963.13	710,072,950.32
减：营业成本	485,561,745.18	753,485,855.93	620,295,412.00	639,826,018.33
营业税金及附加	1,780,369.07	5,605,229.10	4,571,427.49	4,706,488.53
销售费用	9,554,142.83	14,291,367.04	9,047,542.08	10,883,511.82
管理费用	58,784,802.77	104,025,012.07	74,721,772.82	57,174,125.72
财务费用	19,938,310.44	36,080,715.72	29,615,863.02	14,941,333.43
资产减值损失	1,967,855.22	-1,719,278.95	2,115,270.55	836,486.24
加：公允价值变动净收益
投资收益	100,000,000.00	131,361,766.18	402,201,580.00	219,783,648.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	77,022,020.00	85,602,335.61	345,435,255.17	201,488,634.45
加：营业外收入	1,214,493.31	136,046,356.68	81,406,329.56	50,608,445.75
减：营业外支出	1,535,870.02	2,196,959.93	211,485.56	813,583.01
其中：非流动资产处置净损失	2,488.65	1,382,863.06
三、利润总额	76,700,643.29	219,451,732.36	426,630,099.17	251,283,497.19
减：所得税费用	-7,726,937.29	22,662,341.02	7,723,065.37	60,926,885.27
四、净利润	84,427,580.58	196,789,391.34	418,907,033.80	190,356,611.92
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.12
（二）稀释每股收益	0.12
六、其他收益总额
七、综合收益总额	84,427,580.58	196,789,391.34	418,907,033.80	190,356,611.92

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	596,038,866.01	753,648,723.02	745,365,775.80	762,050,277.67
收到的税费返还	7,829,693.52	4,071,713.94	12,848,332.31	17,266,933.42
收到其他与经营活动有关的现金	878,215,788.94	35,191,821.63	50,790,536.96	269,509,910.35
经营活动现金流入小计	1,482,084,348.47	792,912,258.59	809,004,645.07	1,048,827,121.44
购买商品、接受劳务支付的现金	697,238,913.58	719,333,836.07	660,121,396.03	774,697,011.74
支付给职工以及为职工支付的现金	59,135,615.86	84,249,043.94	73,628,963.58	63,697,937.38
支付的各项税费	7,673,204.83	65,197,265.62	63,415,646.47	33,852,602.95
支付其他与经营活动有关的现金	2,027,467,120.63	85,990,272.68	110,197,967.15	72,785,933.01
经营活动现金流出小计	2,791,514,854.90	954,770,418.31	907,363,973.23	945,033,485.08
经营活动产生的现金流量净额	-1,309,430,506.43	-161,858,159.72	-98,359,328.16	103,793,636.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		4,737,857.75		48,006,590.00
取得投资收益收到的现金	100,000,000.00	129,343,056.00	402,201,580.00	219,783,648.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	285,861,925.00	108,818,687.10	90,209,008.63	61,355,752.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			500,000.00	31,373,392.78
投资活动现金流入小计	385,861,925.00	242,899,600.85	492,910,588.63	360,519,383.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,854,593.19	35,588,975.87	71,280,342.58	109,745,770.16
投资支付的现金		100,000,000.00	300,000,000.00	330,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				150,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,854,593.19	135,588,975.87	371,280,342.58	589,745,770.16
投资活动产生的现金流量净额	382,007,331.81	107,310,624.98	121,630,246.05	-229,226,386.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,007,048,126.71	2,011,772,442.00	1,842,760,740.11	2,273,478,148.26
发行债券收到的现金		900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		159,000,000.00	660,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,007,048,126.71	3,070,772,442.00	2,502,760,740.11	2,273,478,148.26
偿还债务支付的现金	988,808,500.00	2,042,575,733.91	2,318,126,778.47	557,023,762.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,595,849.51	104,694,608.33	147,173,506.15	135,836,296.92
支付其他与筹资活动有关的现金		870,000,000.00	688,598,377.38	982,280,000.00
筹资活动现金流出小计	1,027,404,349.51	3,017,270,342.24	3,153,898,662.00	1,675,140,058.95
筹资活动产生的现金流量净额	979,643,777.20	53,502,099.76	-651,137,921.89	598,338,089.31
四、汇率变动对现金的影响	-795,546.75	-1,002,211.15	-265,138.44	-363,310.87
五、现金及现金等价物净增加额	51,425,055.83	-2,047,646.13	-628,132,142.44	472,542,028.16
加：期初现金及现金等价物余额	82,251,915.25	88,280,329.00	716,412,471.44	243,870,443.28
六、期末现金及现金等价物余额	133,676,971.08	86,232,682.87	88,280,329.00	716,412,471.44

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径财务指标

财务指标	2013年6月末	2012年末	2011年末	2010年末
流动比率	2.69	2.20	2.13	1.78
速动比率	1.44	1.26	1.14	0.93
资产负债率	65.86%	60.88%	58.41%	56.18%
每股净资产（元）	5.63	5.62	5.22	4.99
利息保障倍数（倍）	1.03	3.67	4.93	7.79
	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
总资产周转率（次）	0.15	0.34	0.35	0.36
应收账款周转率（次）	1.83	5.22	7.53	6.08
存货周转率（次）	0.29	0.67	0.67	0.63
每股经营活动现金流量（元）	-1.44	-0.96	-2.06	0.31
每股净现金流量（元）	-0.04	0.44	-1.06	1.50

母公司报表口径财务指标

财务指标	2013年6月末	2012年末	2011年末	2010年末
流动比率	2.70	1.45	0.86	0.91
速动比率	2.53	1.32	0.72	0.81
资产负债率	50.42%	42.29%	33.99%	42.20%
每股净资产（元）	4.78	4.81	4.65	4.28
利息保障倍数（倍）	6.50	7.19	16.31	20.08
	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
总资产周转率（次）	0.08	0.14	0.12	0.15
应收账款周转率（次）	2.00	5.42	13.62	22.18
存货周转率（次）	2.07	3.01	2.58	3.14
每股经营活动现金流量（元）	-1.65	-0.20	-0.12	0.13
每股净现金流量（元）	0.06	-0.00	-0.79	0.59

各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）；（4）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（7）资产负债率=总负债/总资产；（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	1,234,072.70	93.99%	1,066,192.66	93.26%	897,958.79	89.88%	812,883.24	89.65%
非流动资产合计	78,885.71	6.01%	77,064.91	6.74%	101,155.22	10.12%	93,875.90	10.35%
资产总额	1,312,958.41	100.00%	1,143,257.56	100.00%	999,114.02	100.00%	906,759.14	100.00%

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司总资产分别为906,759.14万元、999,114.02万元、1,143,257.56万元和1,312,958.41万元，总资产规模呈逐年扩张趋势。2009年重组以后，公司在传统纺织行业的基础上，进一步增加了城市资源综合功能开发为主业。经过四年的发展，城市基础建设业务和房地产开发业务获得了快速发展，土地一级开发、万顷良田工程建设等业务也取得长足进步，从而使得公司资产规模大幅增长。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	458,737.66	53.05%	484,745.57	69.65%	421,973.62	72.31%	456,270.77	89.56%
非流动负债合计	405,993.24	46.95%	211,220.35	30.35%	161,590.17	27.69%	53,161.75	10.44%
负债总额	864,730.90	100.00%	695,965.93	100.00%	583,563.78	100.00%	509,432.52	100.00%

2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司总负债分别为509,432.52万元、583,563.78万元、695,965.93万元和864,730.90万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长，主要是源于城市基础设施建设业务和房地产业务新开工项目不断增多，债务性融资增加，但负债水平总体维持在稳定的范围内。

3、现金流量分析

单位：万元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-114,254.11	-76,740.79	-163,973.09	24,689.24
投资活动产生的现金流量净额	24,841.04	8,349.05	9,551.20	-2,283.58
筹资活动产生的现金流量净额	87,027.44	103,318.42	70,345.49	97,362.41
现金及现金等价物净增加额	-2,793.47	34,803.92	-84,015.95	119,686.16

公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月现金及现金等价物净增加额分别为119,686.16万元、-84,015.95万元、34,803.92万元和-2,793.4万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，与公司从事主营业务的属性相符，纺织业务采购棉花等主要原材料需要大量资金，工程施工和房地产开发项目一般投资规模大、项目周期长，对资金的占用量大。公司融资活动产生的现金流量较为稳定，反映了公司良好的融资能力，有力地支持了公司业务开展。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

项 目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率（倍）	2.69	2.20	2.13	1.78
速动比率（倍）	1.44	1.26	1.14	0.93
资产负债率（合并）	65.86%	60.88%	58.41%	56.18%
项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
EBIT（万元）	17,288.72	62,751.31	48,159.85	54,273.77
EBITDA（万元）	19,720.48	68,975.17	55,043.35	60,488.03
利息保障倍数（倍）	1.03	3.67	4.93	7.79