股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-026

  柳州化工股份有限公司

  关于挂牌转让控股子公司贵州新益矿业有限公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●柳州化工股份有限公司（以下简称：“公司”）于2013年7月31日在广西北部湾产权交易所（以下简称：“北部湾产交所”）采取公开挂牌方式转让持有的控股子公司贵州新益矿业有限公司(以下简称：“新益矿业”)90%股权，截至挂牌截止日（2013年8月27日），经公开竞价，贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称“鑫悦煤炭”）成为本次股权受让方。

  ●2013年8月28日，公司与鑫悦煤炭签署《股权交易合同》，公司将持有的新益矿业90%股权以人民币1.44亿元转让给鑫悦煤炭。本次转让尚需到工商部门办理相关股权变更手续才能最终完成本次股权转让事项。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2013年7月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售贵州新益矿业有限公司股权的议案》，同意公司将持有的新益矿业90%股权按现行法律法规的规定及相关程序进行转让，并授权公司经理层负责办理相关具体事宜。

  2013年7月31日公司发布了《关于拟转让控股子公司贵州新益矿业有限公司股权的公告》（详见《上海证券报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  2013年8月1日公司发布了《关于拟转让控股子公司贵州新益矿业有限公司股权的补充公告》（详见《上海证券报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  截至挂牌截止日（2013年8月27日），经公开竞价，鑫悦煤炭成为本次股权受让方。2013年8月28日,公司与鑫悦煤炭签署《股权交易合同》，公司将持有的新益矿业90%股权以人民币1.44亿元转让给鑫悦煤炭。

  二、交易对方情况介绍

  企业名称：贵州鑫悦煤炭有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地：贵州省贵阳市息烽县养龙司乡蚂蟥村

  法定代表人：唐明钦

  注册资本：人民币壹拾亿元整

  经营范围：煤炭的开采及销售（限分支机构经营），物流代理、煤炭仓储租赁、物流中转、装卸服务；汽车货物运输中介代理，货物代收代发。

  控股股东：广西金伍岳能源有限公司

  实际控制人：广西顺瑞投资管理有限公司

  鑫悦煤炭是经贵州省有权部门确认的具备贵州省煤炭兼并重组主体资格的煤矿企业，煤炭产能规模为255万吨/年。2012年年末，总资产25,315.26万元，净资产10,815.05万元；2012年度实现营业收入为6,235.21万元，净利润为-620.56万元。

  三、交易标的基本情况

  详见2013年7月31日公司发布于《上海证券报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于拟转让控股子公司贵州新益矿业有限公司股权的公告》。

  四、股权交易合同的主要内容

  （一）交易双方：

  转让方，是指柳州化工股份有限公司，即甲方；

  受让方，是指贵州鑫悦煤炭有限公司，即乙方。

  （二）转让标的：甲方持有的新益矿业90%股权。

  （三）转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿肆仟肆佰万元整【即：人民币（小写）144,000,000.00元】转让给乙方。

  （四）转让方式：本合同项下产权交易已于2013年7月31日经广西北部湾产权交易所公开挂牌，挂牌期间经公开竞价，最终由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  （五）支付方式：受让方在本合同生效之日起2个工作日内将首付款人民币壹亿元（￥100,000,000.00）缴至广西北部湾产权交易所指定账户，余款人民币肆仟肆佰万元（￥44，000，000.00）在2013年10月28日前缴入公司指定账户。

  （六）产权转让的交割：

  1、交割期限：受让方支付1亿元首期款后5个工作日内。

  2、产权证照变更手续由双方派出代表，凭广西北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

  (七)合同生效：本合同经双方签字盖章后生效。

  （八）违约责任：

  1、受让方未在本合同约定的时间内支付本合同约定的交易价款的，受让方原交纳的交易保证金在扣除转、受让双方应支付给广西北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为对转让方在此次交易中的损失的赔偿；转让方不履行本合同的约定，应当向受让方支付等额的赔偿；转、受让双方经协商一致要求解除合同的，受让方原交纳的交易保证金在扣除转、受让双方应支付给广西北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额退还给受让方，双方对此次交易中发生的费用及承担比例自行结算。

  2、受让方不按时支付成交价款或转让方不按时交付标的的，每逾期一日按应付价款的 1 ％。向对方支付违约金。

  3、一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。

  4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大小各自承担相应的责任。

  （九）其他约定

  1、转让标的自评估基准日到交割日期间的损益由受让方享有或承担。

  2、转让标的债权债务：由标的公司承继，并由受让方对偿还债务承担连带保证责任。

  3、转让标的职工安置方式：转让标的企业与职工签订的《劳动合同》应继续履行。

  五、交易款项的安排

  本次股权交易所得款项用于偿还贷款或补充流动资金。

  六、出售股权对公司的影响

  2007年，公司投资8,473.46万元，收购了新益矿业90%的股权，2009年新益矿业实施增资扩股，公司按持股比例追加投资3,780万元，截至目前公司对新益矿业的长期股权投资成本累计为12,253.46万元。通过挂牌竞拍，最终交易价格为14,400万元。本次股权交易公司实现投资收益2,146.54万元。

  本次股权转让完成后，公司将不再持有新益矿业的股权，新益矿业不再纳入公司合并报表范围。公司不再拥有煤炭生产和经营业务。

  公司不存在为新益矿业提供担保或委托新益矿业理财的情况，也不存在新益矿业占用公司资金的情况。

  本次股权转让能够优化公司经营结构，缩减投资，增加公司现金流，改善公司财务状况，有利于公司核心业务的拓展，促进公司持续、健康的发展。

  七、备查文件

  1、股权交易合同

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司董事会

  2013年8月31日