证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-038

  烟台园城黄金股份有限公司

  第十届董事会第十七次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十七次会议（以下简称：会议）于2013年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2013年8月28日以传真方式发出，董事辛君举因出差在外，未亲自出席会议也未委托其他董事代为表决，视为弃权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业向公司第一大股东园城集团借款捌佰万元的议案》。

  1、议案内容：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）因完善金矿采选产业链需要，向公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款人民币捌佰万元整 (￥800万元)，还款期限为2013年12月31日。借款期内，兴国矿业按年息7.80%向园城集团支付借款利息，借款期间若遇利率上调，改按上调后基准利率上浮30%计息。利息于兴国矿业向园城集团偿还本金时一并支付。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易，关联董事徐诚惠、辛君举、林海先生回避表决。

  2、表决结果：票同意， 0票反对，票弃权。

  二、审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业受让何贵敏持有的喀左涌仓选矿厂100%股权的议案》

  1、议案内容：根据国融兴华评报字[2013]第2—097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓选矿厂资产项目评估报告》，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂（以下简称：喀左涌仓选矿厂/选厂）100%股权。总转让款为柒佰陆拾万元人民币(￥760万元整)；兴国矿业受让喀左涌仓选矿厂现有的所有有形无形资产（包括尾矿库），选厂现有设备以正常运转为标准；本次转让过程工商部门收取的股权变更费用由何贵敏承担。选厂每日处理矿石数量约为300吨。选矿工艺为炭浆法，矿石中的金元素通过氰化形成金离子存在，再通过炭吸附形成金分子存在活性炭中，烧炭后经过冶炼形成金条产品。

  2、表决结果：票同意， 0票反对，票弃权。

  三、审议通过了《关于提名牟赛英女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》。

  1、议案内容：经公司董事会提名委员会提名，牟赛英女士为公司第十届董事会董事候选人（附简历）。本议案还须提交公司下一次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  2、表决结果：票同意， 0票反对，票弃权。

  四、上网公告附件：

  1、国融兴华评报字[2013]第2—097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓选矿厂资产项目评估报告》；

  2、独立董事意见。

  五、备查文件：

  1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

  2、兴国矿业与何贵敏签订的《喀左县中三家镇涌仓选厂股权转让协议书》；

  3、提名委员会决议；

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年8月30日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-039

  烟台园城黄金股份有限公司

  关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、借款暨关联交易概述

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）因完善金矿采选产业链需要，向公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款人民币捌佰万元整 (￥800万元)；用于兴国矿业受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂（以下简称：喀左涌仓选矿厂/选厂）100%股权。兴国矿业受让喀左涌仓选矿厂现有的所有有形无形资产（包括尾矿库），选厂现有设备以正常运转为标准。园城集团为公司的第一大股东，持有公司29.80%的股份，本次借款构成关联交易。

  二、借款暨关联交易基本情况

  1、出借方名称：园城实业集团有限公司

  注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号

  法定代表人：徐诚惠

  注册资本：218,778,800.00元

  经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

  2、借款方名称：兴国园城矿业有限公司；

  注册地址：兴国县潋江镇背街51号

  法定代表人姓名：牟赛英

  注册资本：壹佰万圆整。

  经营范围：矿产品加工、销售；矿业投资、货物及技术的进出口。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  园城集团和兴国矿业双方约定，还款期限为2013年12月31日。借款期内，兴国矿业按年息7.80%向园城集团支付借款利息，借款期间若遇利率上调，改按上调后基准利率上浮30%计息。利息于兴国矿业向园城集团偿还本金时一并支付。

  四、交易目的和对本公司的影响

  兴国矿业本次借款用于受让何贵敏持有的喀左涌仓选矿厂100%股权，完善金矿采选产业链；维持公司持续经营，促进公司业务发展。

  五、董事会表决情况

  公司于2013年8月30日召开第十届董事会第十七次会议审议此项议案，由于《关于公司全资子公司兴国矿业向公司第一大股东园城集团借款捌佰万元的议案》涉及关联交易，关联董事徐诚惠、辛君举、林海先生回避表决，其他非关联董事审议通过该项议案。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事彭金友先生、刘学军先生、李增学先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见，详见同日发布的烟台园城黄金股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。

  七、备查文件

  1、借款合同

  2、独立董事意见

  特此公告

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年8月30日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-040

  烟台园城黄金股份有限公司

  全资子公司兴国园城矿业有限公司

  对外投资公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年8月30日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业受让何贵敏持有的喀左涌仓选矿厂100%股权的议案》，现将有关对外投资情况公告如下：

  一、对外投资概述：

  1、对外投资的基本情况：公司的全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂（以下简称：喀左涌仓选矿厂/选厂）100%股权。兴国矿业与何贵敏签订了《喀左县中三家镇涌仓选厂股权转让协议书》（以下简称：协议）。

  2、董事会的审议情况： 2013年8月30日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业受让何贵敏持有的喀左涌仓选矿厂100%股权的议案》。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、协议主体的基本情况：

  1、转让方：何贵敏，女，喀左涌仓选矿厂投资人。

  2、受让方：兴国园城矿业有限公司

  地址；兴国县潋江镇背街51号

  法定代表人：牟赛英

  3、标的企业：

  企业名称：喀左县中三家镇涌仓选矿厂

  企业住所：喀左县中山镇任台子村

  企业营业执照号：211324001010534

  企业类型：个人独资企业

  投资人：何贵敏

  经营范围：金矿石加工

  三、投资标的基本情况：

  北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2013]第2—097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓选矿厂资产项目评估报告》（详见2013—038号公告）。

  四、协议的主要内容：

  1、兴国矿业受让何贵敏持有的喀左涌仓选矿厂100%股权。

  2、总转让款为柒佰陆拾万元人民币(￥760万元整)；

  3、兴国矿业受让喀左涌仓选矿厂现有的所有有形无形资产（包括尾矿库），选厂现有设备以正常运转为标准；

  4、本次转让过程工商部门收取的股权变更费用由何贵敏承担。

  五、对外投资的风险分析：

  对外投资客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因市场、环保等因素可能引致的风险。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年8月30日