(上接14版)
鼎基资本主营业务为从事投融资管理及相关咨询服务，主要资产为持有华夏幸福0.78%股权。
1、最近一年及一期的资产负债表主要数据：
单位：元
| 科目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 259,548,388.92 | 228,500,230.18 |
| 负债合计 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 259,548,388.92 | 228,500,230.18 |
注：2012年12月31日财务数据经审计，2013年6月30日财务数据未经审计。
2、公司最近一年及一期利润表主要数据：
单位：元
| 科目 | 2013年1-6月 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 31,048,158.74 | 145,791,880.26 |
| 净利润 | 31,048,158.74 | 145,791,880.26 |
注：2012年12月31日财务数据经审计，2013年6月30日财务数据未经审计。
（三）鼎基资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
鼎基资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未收到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，鼎基资本与公司是否存在同业竞争或关联交易的说明
本次发行前，鼎基资本与公司不存在同业竞争或关联交易；本次发行完成后，公司不会新增关联方，也不会增加公司与鼎基资本之间的同业竞争或关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内鼎基资本与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与鼎基资本之间不存在重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
协议主体为“华夏幸福基业股份有限公司（甲方）”和“鼎基资本管理有限公司（乙方）”，签订时间为2013年8月30日。
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式和支付方式：乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、认购股份的交付：甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股票数量和以前持有的股票数量登记为甲方的股东。
3、认购价格：乙方认购股票的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股票的价格相同。
本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
（1）认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于32.06元/股；
（2）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方将按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与竞价程序但接受其他投资者的竞价结果，认购价格与其他发行对象的发行价格一致。
（3）甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格的底限进行相应调整。
4、认购数量：乙方拟认购不超过本次非公开发行股票数量的50%。
5、限售期：除非法律另有规定，乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件
本协议经双方签署后在下列条件均具备之日起开始生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会和股东大会批准；
2、获得中国证监会对甲方本次非公开发行A股股票的核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过19,000万股（含19,000万股）人民币普通股，募集资金总额不超过600,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 大厂田各庄新民居建设项目 | 186,603 | 100,000 |
| 2 | 大厂潮白河英国宫八期 | 112,823 | 52,000 |
| 3 | 大厂潮白河英国宫十一期 | 354,369 | 183,000 |
| 4 | 大厂潮白河孔雀城十一期 | 113,313 | 52,000 |
| 5 | 固安孔雀城剑桥郡三期 | 161,921 | 85,000 |
| 6 | 香河孔雀城英国宫一期 | 58,783 | 28,000 |
| 7 | 无锡运河孔雀城一期 | 239,964 | 100,000 |
| 合 计 | 1,227,776 | 600,000 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）大厂田各庄新民居建设项目
1、项目情况要点
项目名称：大厂田各庄新民居建设项目
项目总投资额：186,603万元
项目开发期间：2013年二季度至2016年上半年
项目实施主体：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（简称“廊坊京御”）
2、项目基本情况和市场前景
本项目地块位于河北省廊坊市大厂回族自治县祁各庄镇田各庄村，东至源渠路，南至群英干渠，西至观潮路，北至近水路。
根据廊坊京御与大厂潮白河工业区管理委员会以及大厂回族自治县祁各庄镇政府签订的《大厂新民居项目合作协议》，廊坊京御负责本项目的拆迁、安置工作。田各庄新民居村址面积约812亩。
大厂县毗邻北京，是距离北京最近的少数民族自治县。大厂县按照城乡一体化发展的进程和新民居建设的任务要求，将全县105个村规划建成19个新社区，坚持“政府主导、企业开发、群众广泛参与”的开发模式，积极推进新民居建设。本项目是大厂县新民居项目的试点村和示范工程，具有良好区位优势和产业基础。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 备注 |
| 关于新民居建设申报审批表 | 大厂回族自治县城乡一体化推进委员会审批 |
| 关于大厂田各庄新民居拆迁及安置项目确定开发主体的意见 | 大厂回族自治县城乡一体化推进委员会审批 |
| 大厂新民居项目合作协议 | 廊坊京御房地产开发有限公司与大厂潮白河工业区管理委员会和大厂回族自治县祁各庄镇人民政府签订 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 拆迁补偿 | 63,945 |
| 2 | 安置成本 | 90,766 |
| 3 | 期间费用 | 15,471 |
| 4 | 税金及其他 | 16,421 |
| 合 计 | 186,603 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前处于拆迁的前期阶段，项目计划总投资金额为186,603万元，拟投入募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 205,263 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 18,660 |
| 3 | 销售净利率（%） | 9.09 |
| 4 | 投资收益率（%） | 10.00 |
（二）大厂潮白河英国宫八期
1、项目情况要点
项目名称：大厂潮白河英国宫八期
项目总投资：112,823万元
项目开发期间：2013年三季度至2016年下半年
项目经营主体：公司全资子公司大厂京御房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于河北省廊坊市大厂回族自治县，蒋谭路以东，滨河大道（规划路）以北，用地性质为城镇住宅用地，项目规划建设总用地面积约为63,000平方米。
本项目处于北京以东大厂潮白河畔，随着区域内潮白河滨河景观公园、学校、幼儿园等配套设施的陆续建设及交付，区域环境和配套设施将逐步成熟。本项目客户群体定位于刚需及改善型客户。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | c13102820100021； c13102820100022 |
| 土地使用权证 | 大厂国用【2010】第03035号； 大厂国用【2010】第03036号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 9,620 |
| 2 | 建安及其他成本 | 69,781 |
| 3 | 期间费用 | 5,854 |
| 4 | 税金及其他 | 27,568 |
| 合 计 | 112,823 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为112,823万元，拟投入募集资金52,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 133,035 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 20,212 |
| 3 | 销售净利率（%） | 15.19 |
| 4 | 投资收益率（%） | 17.92 |
（三）大厂潮白河英国宫十一期
1、项目情况要点
项目名称：大厂潮白河英国宫十一期
项目总投资：354,369万元
项目开发期间：2013年二季度至2017年上半年
项目经营主体：公司全资子公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于河北省廊坊市大厂潮白河东岸的潮白新城板块，东至采潮路东侧，南至迎宾大道南，西至采潮路西侧，北至迎宾大道北侧，用地性质为城镇住宅用地，项目规划建设总用地面积约为251,755平方米。
本项目所在的大厂潮白河新城区域与通州新城、燕郊新城两大新城交汇，受到京津冀都市圈与环渤海都市圈的双都市圈带动，区域升值潜力巨大。项目定位于刚需居住人群。未来随着区域配套设施的逐步成熟，项目具有较大的发展空间。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | c13102820130040； c13102820130041 |
| 用地规划许可证 | 地字第131028201300028号； 地字第131028201300029号 |
| 土地使用权证 | 大厂国用【2013】第03027号； 大厂国用【2013】第03028号 |
| 发改委立项批复 | 大发改备字【2013】25号； 大发改备字【2013】26号 |
| 环评批文 | 大环管【2013】062504号； 大环管【2013】062505号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 51,064 |
| 2 | 建安及其他成本 | 189,679 |
| 3 | 期间费用 | 18,935 |
| 4 | 税金及其他 | 94,691 |
| 合 计 | 354,369 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为354,369万元，拟投入募集资金183,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 430,350 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 75,981 |
| 3 | 销售净利率（%） | 17.66 |
| 4 | 投资收益率（%） | 21.44 |
（四）大厂潮白河孔雀城十一期
1、项目情况要点
项目名称：大厂潮白河孔雀城十一期
项目总投资：113,313万元
项目开发期间：2013年三季度至2017年上半年
项目经营主体：公司全资子公司大厂京御房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于河北省廊坊市大厂回族自治县，蒋谭路以东，厂通路以南，中轴路（规划路）以西，用地性质为城镇住宅用地，项目规划建设总用地面积约为83,000平方米。
本项目处于北京以东大厂潮白河畔，随着区域内潮白河滨河景观公园、学校、幼儿园等配套设施的陆续建设及交付，区域环境和配套设施将逐步成熟。本项目客户群体定位于改善型客户。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | c13102820100024； c13102820100025 |
| 土地使用权证 | 大厂国用【2010】第03032号； 大厂国用【2010】第03034号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 8,788 |
| 2 | 建安及其他成本 | 70,331 |
| 3 | 期间费用 | 5,901 |
| 4 | 税金及其他 | 28,293 |
| 合 计 | 113,313 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为113,313万元，拟投入募集资金52,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 134,112 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 20,799 |
| 3 | 销售净利率（%） | 15.51 |
| 4 | 投资收益率（%） | 18.36 |
（五）固安孔雀城剑桥郡三期
1、项目情况要点
项目名称：固安孔雀城剑桥郡三期
项目总投资：161,921万元
项目开发期间：2013年三季度至2016年上半年
项目经营主体：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于河北省廊坊市固安县大广高速西侧孔雀城剑桥郡区域内，地块北至安康街，南至孔雀大道，东侧为已开发的剑桥郡示范区。土地性质为城镇住宅用地，项目规划建设总用地面积约为94,461平方米。
本项目毗邻首都第二机场空港区，交通便利。北京市南城配套设施的完善及首都第二机场的建设，将有力支撑环北京南部区域的城镇化发展。本项目客户群体定位于首置、首改客户。随着区域配套设施的逐步成熟，本项目具有良好的销售前景。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | c13102220130056； c13102220130076 |
| 用地规划许可证 | 地字第131022201300041号； 地字第131022201300057号 |
| 土地使用权证 | 固国用【2013】020033号； 固国用【2013】020042号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 20,602 |
| 2 | 建安及其他成本 | 95,103 |
| 3 | 期间费用 | 8,679 |
| 4 | 税金及其他 | 37,537 |
| 合 计 | 161,921 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为161,921万元，拟投入募集资金85,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 197,255 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 35,334 |
| 3 | 销售净利率（%） | 17.91 |
| 4 | 投资收益率（%） | 21.82 |
（六）香河大运河孔雀城英国宫一期
1、项目情况要点
项目名称：香河大运河孔雀城英国宫一期
项目总投资额：58,783万元
项目开发期间：2013年三季度至2016年下半年
项目经营主体：公司全资子公司香河京御房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目处于河北省廊坊市香河城区板块西侧，位于新华大街南侧，规划W2路（规划路，暂用名）东侧，用地性质为住宅用地，项目规划建设总用地面积约为59,246平方米。
本项目处于香河核心地段，随着环北京城市圈的发展，围绕北京、天津等核心城市一小时生活圈的逐渐形成，香河将逐步分流北京的工作、生活及居住人口。本项目目标客户为刚需及改善型需求人群，项目所在位置具有一定优势。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | 2013038； 2013039 |
| 用地规划许可证 | 地字第131024201300051； 地字第131024201300052 |
| 土地使用权证 | 香国用【2013】第0172号； 香国用【2013】第0173号 |
| 发改委立项批复 | 香发改核字【2013】29号； 香发改核字【2013】30号 |
| 环评批文 | 香环管【2013】第74号； 香环管【2013】第75号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 12,654 |
| 2 | 建安及其他成本 | 33,806 |
| 3 | 期间费用 | 1,777 |
| 4 | 税金及其他 | 10,546 |
| 合 计 | 58,783 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为58,783万元，拟投入募集资金28,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 71,094 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 12,310 |
| 3 | 销售净利润率（%） | 17.32 |
| 4 | 投资收益率（%） | 20.94 |
（七）无锡运河孔雀城一期
1、项目情况要点
项目名称：无锡运河孔雀城一期
项目总投资：239,964万元
项目开发期间：2013年二季度至2016年下半年
项目经营主体：公司全资子公司无锡幸福基业房地产开发有限公司
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于江苏省无锡市南长区南部板块，地块位于南长区南湖大道与鸿运路交叉口东北侧，东至苏中路，南至鸿运路，西至南湖大道，北至新苏路，用地性质为商业办公、居住用地，项目规划建设总用地面积约为94,296平方米。
本项目地处无锡市主城与新城的重要节点，距市中心约4公里，交通便利，区域内房地产市场发展前景良好。随着周边商业配套和公建配套的逐步完善，将进一步提升无锡孔雀城所在区域的整体价值。本项目目标客户以无锡城区刚需客户为主，改善型需求为辅。
3、资格文件取得情况
| 资格文件 | 文件编号 |
| 土地出让合同 | 3202012013CR0007 |
| 用地规划许可证 | 地字第320201201300027号 |
| 土地使用权证 | 锡南国用【2013】第004109号； 锡南国用【2013】第004111号 |
| 发改委立项批复 | 锡发改许投【2013】125号 |
| 环评批文 | 锡环管【2013】24号 |
注：其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 87,360 |
| 2 | 建安及其他成本 | 105,832 |
| 3 | 期间费用 | 8,038 |
| 4 | 税金及其他 | 38,734 |
| 合 计 | 239,964 |
5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，项目计划总投资金额为239,964万元，拟投入募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
| 序号 | 项目 | 金额/比例 |
| 1 | 项目总收入（万元） | 267,929 |
| 2 | 项目净利润（万元） | 27,964 |
| 3 | 销售净利率（%） | 10.44 |
| 4 | 投资收益率（%） | 11.65 |
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次拟发行不超过19,000万股（含19,000万股）人民币普通股（A股）股票，将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份。但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
截至本次非公开发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
本次发行完成后，短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加，可能会影响净资产收益率、每股收益等指标，但由于公司盈利能力相对较强，历年均保持较快增长，且本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益。
本次发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。净资产的增加也可增强公司未来多渠道融资的能力。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序，由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。本次非公开发行因鼎基资本的认购行为而构成关联交易，除此之外，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的关联交易情况，不会因此次发行而产生变化。
本次发行前后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间，均不存在同业竞争。
鼎基资本与公司签订了附条件生效的股份认购协议，该行为构成与公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。鼎基资本及其关联方将在股东大会上对相关事项回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产将进一步增加，负债率将下降，资产负债结构将更为稳健。本次发行将改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力。
六、本次发行相关风险的说明
（一）国家宏观调控政策的风险
公司主营业务是产业新城和城市地产业务。国家或地方对区域开发政策的变化，可能会影响企业的经营模式及业绩。同时，房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大，国家通过对土地、信贷、税收、限购等进行政策调整，都可能对房地产开发产生不利的影响。
（二）公司财务和管理风险
公司属于资本密集型行业，基于诸多因素有发生财务风险事件的可能性，需避免流动性风险。公司保持了高速发展，涉及开发区域范围不断扩展，管控风险体现在对战略的把控和落实的难度，以及管理制度在一定程度上的滞后和缺失。
（三）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（四）其他风险
股市风险：股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
其他风险：公司不排除政治、经济、自然灾害等因素带来不利影响的可能性。
第五节 发行人的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人于2012年7月25日刊登了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，在2012年7月25日至2012年7月31日期间征求了投资者意见。
发行人第四届董事会第二十一次会议对《公司章程》中的利润分配政策等相关事项进行进一步完善，对利润分配政策相关条款进行了修订。
发行人于2013年8月30日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。此规划尚需股东大会审议通过。
一、公司利润分配政策
《公司章程》中分红政策的主要内容如下：
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配的条件和比例：在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）对股东利益的保护：
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的过半数通过。
第一百五十七条调整利润分配政策的条件和决策机制如下：
（一）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
（二）确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
二、公司未来三年股东回报规划
公司制订的《华夏幸福基业股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的主要内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）2013-2015年股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2013-2015年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、未来三年（2013-2015年）公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）本规划的决策机制
本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
三、公司报告期内现金分红情况
自公司2011年完成重大资产重组后，发行人按照公司章程约定，积极实施分红方案。发行人2011年度分配方案为：每10股转增2股派送3股，同时派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润29,397.33万元，其中现金分红11,758.93万元，占合并口径归属于母公司净利润的比例为8.66%。发行人2012年度分配方案为：每10股派发现金红利2.30元（含税），共计分配利润20,284.16万元，占合并口径归属于母公司净利润的比例为11.37%。
发行人一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体分红情况如下表所示。
单位：万元
| 分红 年度 | 净利润（合并报表归属于母公司） | 现金分红金额 （含税） | 现金分红金额占净利润的比率（合并报表归属于母公司） |
| 2012年 | 178,362.43 | 20,284.16 | 11.37% |
| 2011年 | 135,796.97 | 11,758.93 | 8.66% |
| 2010年 | 221.48 | 0.00 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 30.58% | ||
着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，并经公司董事会研究，决定2013年半年度公司利润分配预案为：以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股(含税)，同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派发现金股利132,287,971.5元。2013年半年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年9月2日