股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2013—016
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东中凯稀土材料有限公司
●投资金额：2250万元人民币
●本次投资未构成关联交易，也不构成重大资产重组
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2013年8月30日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）与自然人李文科、蔺尚举、姜能程、闫树吉，以及标的公司山东中凯稀土材料有限公司（以下简称“中凯稀土”）签订了《山东中凯稀土材料有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）及相关补充协议。
协议约定，中凯稀土原注册资本为人民币2000万元，本公司及自然人闫树吉和原股东共同新增注册资本人民币3000万元，本次增资后中凯稀土的注册资本为人民币5000万元。其中本公司出资2250万元，以增资方式持有中凯稀土45%股权。
2、公司于2013年8月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了上述投资参股中凯稀土45%股权的事项。
3、该项投资不构成重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议，也不涉及关联交易。
4、该项投资本公司曾于2012年12月21日，与上述相关股东签订了《投资合作框架协议》，并于2012年12月22日披露。
二、本次投资交易对方的基本情况
1、自然人李文科，男，中国国籍，身份证号码：37030519621201****，住址：山东淄博市临淄区南王镇***，持有中凯稀土60%股份，为中凯稀土董事长，本次出资250万元进行增资。
2、自然人蔺尚举，男，中国国籍，身份证号码：62040219631005****，住址：山东淄博市临淄区桓公路勇士生活区***，持有中凯稀土20%股份，为中凯稀土董事、总经理，本次出资100万元进行增资。
3、自然人姜能程，男，中国国籍，身份证号码：37030519690211****，住址：山东淄博市临淄区南王镇***，持有中凯稀土20%股份，为中凯稀土董事，本次出资100万元进行增资。
4、自然人闫树吉，男，中国国籍，身份证号码：37030519711025****，住址：山东淄博市临淄区***，本次出资300万元进行增资。
上述自然人与本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、中凯稀土基本情况
企业名称：山东中凯稀土材料有限公司
成立日期：2008.08.04
住所：淄博市临淄区南王镇南王精细化工园加华路12号
法定代表人：李文科
注册资本：2000万元
经营范围：氯化稀土生产、销售：抛光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、钐铕钆销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
2、中凯稀土简介
山东中凯稀土材料有限公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内，濒临胶济铁路、济青高速，交通方便，是理想的化工生产基地。该公司占地66,833平方米，厂房建筑面积26,000平方米。中凯稀土是目前山东省产品较齐全，分离能力较强的稀土深加工企业之一，拥有多条稀土深加工生产线：年处理能力为6000t/a氯化稀土、2500t/a稀土氧化物分离及2000t/a抛光粉。主要产品有氧化铈系列、碳酸铈、氢氧化铈、铈富集物、硝酸铈铵、氧化钕、氧化镨钕、钐铕钆、氧化镧、少钕富镧氯化稀土，少钕富镧碳酸稀土，少铈富镧氯化稀土等单一和混合系列产品。该公司生产工艺先进可行，技术装备精良，符合国家产业调整政策。
3、中凯稀土财务状况
经天职国际会计师事务所审计，并出具天职业字[2013]444号审计报告显示，最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2013年6月底 | 2012年底 |
| 流动资产 | 111,813,933.50 | 127,614,127.07 |
| 非流动资产 | 63,758,560.67 | 47,215,560.07 |
| 流动负债 | 169,151,921.72 | 162,776,078.44 |
| 负债合计 | 169,151,921.72 | 162,776,078.44 |
| 股东权益合计 | 6,420,572.45 | 12,053,608.70 |
| 负债和股东权益合计 | 175,572,494.17 | 174,829,687.14 |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 11,316,521.80 | 52,747,248.97 |
| 营业利润 | -5,531,559.23 | -2,897,233.66 |
| 净利润 | -5,633,036.25 | -3,514,888.84 |
4、中凯稀土的资产评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资山东中凯稀土材料有限公司项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0247号）显示，本次评估基准日为2013年6月30日，评估采用资产基础法，对山东中凯稀土材料有限公司的股东全部权益价值的评估值为 1,248.15 万元，评估值较账面净资产增值 606.09 万元，增值率 94.40 %。本次评估增值部分主要是土地使用权及房屋建筑。
5、中凯稀土的股东变动情况
（1）投资各方增资额度
中凯稀土原注册资本为人民币2000万元，本公司和原股东经充分协商，决定共同新增注册资本人民币3000万元，本次增资后中凯稀土的注册资本为人民币5000万元。各方增资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 增资额（万元） |
| 1 | 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 | 货币 | 2250 |
| 2 | 李文科 | 货币 | 250 |
| 3 | 蔺尚举 | 货币 | 100 |
| 4 | 姜能程 | 货币 | 100 |
| 5 | 闫树吉 | 货币 | 300 |
| 合 计 | 3000 | ||
（2）增资前中凯稀土股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李文科 | 1200 | 60% |
| 2 | 蔺尚举 | 400 | 20% |
| 3 | 姜能程 | 400 | 20% |
| 合 计 | 2000 | 100% | |
（3）增资后中凯稀土股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 | 2250 | 45% |
| 2 | 李文科 | 1450 | 29% |
| 3 | 蔺尚举 | 500 | 10% |
| 4 | 姜能程 | 500 | 10% |
| 5 | 闫树吉 | 300 | 6% |
| 合 计 | 5000 | 100% | |
四、增资协议及补充协议的主要内容
1、签署协议各方
甲方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
乙方：李文科、蔺尚举、姜能程（即“原有股东”）
丙方：山东中凯稀土材料有限公司
丁方：闫树吉
2、丙方原注册资本为：人民币2000万元；本次新增注册资本人民币3000万元，本次增资后丙方的注册资本为：人民币5000万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的中凯稀土评估报告显示，丙方目前净资产为人民币1,248.15万元。为补足净资产与原注册资本之间的差额部分，乙方同意共同出资751.85万元现金给丙方作为丙方的资本公积金。
3、本协议签署生效后，甲乙丁各方于30日内将各自认缴的出资款共计人民币3000万元汇入公司指定的验资账户，该出资应经依法成立的验资机构验资并出具证明。
4、甲乙丁各方向丙方的验资账户汇入增资款并验资完成之日起即成为丙方的股东，根据增资后各方股东的持股比例享有股东权利和权益。
5、本次增资同时，丙方新旧股东将对公司章程进行修改。各方同意丙方董事会将设 5 名董事，全体董事由股东委派，其中甲方有权委派2名董事、乙方有权委派3名董事。增资完成后由甲方委派人员出任公司法定代表人和财务总监。
6、根据中凯稀土审计报告，截至2013年6月30日，丙方现有对外债务共计8769万元（包括应付账款和其他应付款），对外债权9512万元（包括应收账款、预付账款和其他应收款），截至报告日对外担保8400万元。乙方承诺其负责解决丙方的全部对外债权债务及担保，具体解决方式为：
（1）在2013年12月31日前清收回丙方所有到期债权，若到期无法解决的，甲方有权要求乙方以其自有资产补足或提供担保。
（2）对于丙方的对外担保，乙方安排丙方的现有债权人于本协议签署后10个工作日内向甲方出具担保函，担保丙方能在2013年12月31日前解除担保或以甲方认可的方式免除担保责任，否则丙方现有债权人将承诺免除丙方对其的所有债务。若丙方现有债权人无法出具担保或担保金额不足，则乙方应以甲方认可的资产（包括但不限于乙方持有的丙方股权或乙方其他自有资产）作为担保。
7、乙、丙方保证，丙方不存在未披露的诉讼、行政处罚、劳动争议以及其他纠纷；除评估报告中披露的负债（包括担保等或有负债）外不存在其他负债。甲方、丁方认缴的增资部分不得用于偿还丙方在本次增资前产生的债务（包括该债务的孳息及增加部分）。若因丙方偿还在增资前产生的对外债务或履行担保责任而给甲方或丁方造成任何损失（该损失包括丙方净资产的减少），乙方同意无条件按照甲方或丁方的要求对损失予以补偿。
五、对外投资对本公司的影响
中凯稀土是一家致力于稀土分离、稀土材料生产、销售的技术型企业，其有意通过向特定方增发公司新股的方式引入战略投资者，以扩大产能规模，提升行业地位。本公司看好中凯稀土的产业技术、发展前景，愿意通过向其增资的方式参股中凯稀土，以支持中凯稀土发展，拓展下游稀土分离及深加工行业，优化公司产业布局，进一步完善公司稀土产业链，提升公司的综合竞争力。
本次投资中所需资金由本公司自筹，对公司资金状况影响不大。本次投资参股完成后，本公司将和中凯稀土的其它股东根据实际情况，改造和优化山东中凯稀土生产工艺和广西的离子吸附型稀土矿相配套，扩大该公司的生产经营规模，丰富产品结构，提高山东中凯公司的盈利能力，成为本公司新的赢利增长点。
六、风险提示
山东中凯稀土材料有限公司属于稀土冶炼企业，目前稀土产业属于国家重点调控行业，国家加强稀土生产销售管理，根据相关条例，加强了对稀土企业的环评审查，并设置行业准入条件。目前山东中凯稀土材料有限公司已通过山东省级稀土企业环保核查，近期将接受国家环保部核查，通过国家环保部验收的情况公司将及时公告。
七、备查文件目录
1、本公司八届董事会第三次会议决议；
2、本公司与各方签署的《山东中凯稀土材料有限公司增资扩股协议》及补充协议；
3、天职国际会计师事务所出具的中凯稀土审计报告（天职业字[2013]444号）；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的中凯稀土资产评估报告（沃克森评报字[2013]第0247号）
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2013年9月2日