证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2013-031

  武汉国药科技股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，

  对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ※本次会议没有否决或修改的提案；

  ※本次会议没有新提案提交表决。

  一、 会议的召开情况

  （一） 会议召开时间

  现场会议召开时间为：2013年8月30日下午 2：30；

  网络投票时间为：2013年8月30日上午9：30－11：30

  下午13：00－15：00。

  （二） 现场会议召开地点：公司会议室。

  （三） 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （四） 会议召集人：武汉国药科技股份有限公司董事会。

  （五） 会议主持人：董事长周伟兴。

  （六） 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况

  公司总股本 195,600,000 股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数688人，代表股份113,885,432股，占公司总股本的58.22%。

  参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人 数5人，代表股份36,441,947股，占公司总股本的18.63%。其中关联股东1人，代表股份32,444,300股，占公司总股东的16.59%；非关联股东及授权代表人4人，代表股份3,997,647股，占公司总股本的2.04%。参加网络投票的股东人数683人，代表股份77,443,485股，占公司总股本的39.59%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、 提案的审议和表决情况

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意票73,981,718股，占出席会议股东有表决权股份数的64.96%；反对票26512769股，弃权票13,390,945股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获通过。

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  本次非公开发行股票的具体发行方案及表决结果如下：

  （1）发行股票种类和面值

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （2）发行方式和时间

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （3）发行对象及认购方式

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （4）发行数量

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （5）定价基准日、定价原则及发行价格

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （6）限售期

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （7）上市地点

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （8）募集资金数量及用途

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  以上各子议案同意票均不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  3、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,358,805股，弃权票12,966,009股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  4、审议《关于<武汉国药科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告>的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票27,031,605股，弃权票13,293,209股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,031,605股，弃权票13,293,209股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  6、审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,001,505股，弃权票13,323,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  7、审议《关于同意仰帆投资（上海）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  9、审议《关于公司未来三年（2013-2015年）分红回报规划的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  本次股东大会经北京金台（武汉）律师事务所陈喆律师、胡红明律师见证并出具法律意见书，认为：

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

  备查文件目录：

  1、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年9月2日

  北京金台(武汉)律师事务所

  关于武汉国药科技股份有限公司2013年

  第二次临时股东大会法律意见书

  致：武汉国药科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《武汉国药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年第二次临时股东大会，对该次股东大会召开及表决的相关事项依法进行见证并出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召开及表决的相关事项依法出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，召开本次股东大会的通知已经于2013年7月31日依法公告并于2013年8月28日提示性公告，本次股东大会审议的议案已依法充分披露。

  2013年8月30日下午 14∶30，本次股东大会现场会议在公司会议室召开，会议由董事长周伟兴主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票的时间为2013年8月30日 9:30-11:30，13:00-15:00。

  本所律师认为，公司董事会已在本次股东大会召开15日前以公告方式向全体股东发出通知，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员资格

  本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况表，公司总股本 195,600,000 股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数688人，代表股份113,885,432股，占公司总股本的58.22%。 参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数5人，代表股份36,441,947股，占公司总股本的18.63%。其中关联股东1人，代表股份32,444,300股，占公司总股东的16.59%；非关联股东及授权代表人4人，代表股份3,997,647股，占公司总股本的2.04%。参加网络投票的股东人数683人，代表股份77,443,485股，占公司总股本的39.59%。

  经验证，出席本次股东大会现场会议、网络投票方式参加本次股东大会的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为截至2013 年8月26日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

  公司董事、监事、高管列席现场会议。

  三、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。列入本次股东大会审议表决的议案与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。具体表决结果如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意票73,981,718股，占出席会议股东有表决权股份数的64.96%；反对票26512769股，弃权票13,390,945股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获通过。

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  本次非公开发行股票的具体发行方案及表决结果如下：

  （1）发行股票种类和面值

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （2）发行方式和时间

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （3）发行对象及认购方式

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （4）发行数量

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （5）定价基准日、定价原则及发行价格

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （6）限售期

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （7）上市地点

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （8）募集资金数量及用途

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,864,909股，弃权票12,459,905股。

  以上各子议案同意票均不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  3、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,358,805股，弃权票12,966,009股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  4、审议《关于<武汉国药科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告>的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票27,031,605股，弃权票13,293,209股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,031,605股，弃权票13,293,209股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  6、审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票27,001,505股，弃权票13,323,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  7、审议《关于同意仰帆投资（上海）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

  同意票41,116,318股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  9、审议《关于公司未来三年（2013-2015年）分红回报规划的议案》

  同意票73,560,618股，占出席会议股东有表决权股份数的64.59%；反对票26,999,505股，弃权票13,325,309股。

  同意票不足出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案未获表决通过。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

  北京金台（武汉）师事务所（章）

  经办律师：陈 喆

  胡红明

  二O一三年八月三十日