第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2013-030
东莞市搜于特服装股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月31日在公司会议室举行了公司第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2013年8月26日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，会议应到董事7人，董事马鸿、马少贤、伍骏、廖岗岩及独立董事刘岳屏、王鸿远出席了现场会议，独立董事马卓檀以通讯方式参与会议并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过认真核查，认为公司符合现行有效法律法规规定的公开发行公司债券的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行公司债券方案》。
1、发行规模
本次债券发行总额不超过7亿元（含7亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，分两期发行，其中首期发行规模不超过4亿元（含4亿元），剩余部分择机一次发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、向公司原股东配售安排
本次债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司原股东优先配售，投资者以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、债券票面金额
本次债券的票面金额为100元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
本次债券按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限
本次债券期限为5年期，附第3年末公司上调票面利率和投资者回售选择权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续前3年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如公司未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、公司上调票面利率选择权
公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、投资者回售选择权
公司发出是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给公司。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、还本付息的期限和方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、担保情况
本次债券为无担保债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、上市交易场所
深圳证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、偿债保障措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，提请公司股东大会授权董事会采取偿债保障措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离等措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》。
同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规许可的范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号）精神，结合公司实际情况，拟将公司章程第四十四条、第一百零四条作如下修改。
1、《公司章程》第四十四条原为：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。”
2、《公司章程》第一百零四条原为：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现修改为：
“公司设立独立董事。独立董事除可依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予的董事的一般职权外，还享有重大关联交易事项的事先认可权，聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权，召开临时股东大会的提议权，在股东大会召开前向股东公开征集投票权，就特定关注事项独立聘请中介服务机构，就公司的重大事项发表独立意见等特别职权。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2013年9月24日召开公司2013年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议通知全文详见公司于2013年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2013年9月3日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2013-031
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2、会议召开的合法合规性：2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年9月24日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年 9 月24日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013 年 9月23 日下午15:00 至 2013 年 9 月24日下午 15:00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：本次股东大会在公司会议室召开。
6、股权登记日：2013年9月12日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至 2013年9月12日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会参加现场会议表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
（二）《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行公司债券方案》（逐项审议表决）
1、发行规模
2、向公司原股东配售安排
3、债券票面金额
4、发行价格
5、债券期限
6、债券利率及其确定方式
7、公司上调票面利率选择权
8、投资者回售选择权
9、还本付息的期限和方式
10、募集资金用途
11、担保情况
12、上市交易场所
13、偿债保障措施
14、决议有效期
（三）《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》
（四）《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》
以上议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见2013年9月3日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的相关公告。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：凡出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（《股东授权委托书》见附件）
2、登记时间、地点：2013年9月17日、18日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）交易系统的投票程序
1、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362503；投票简称：搜特投票
2、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码362503；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1项下的子议案（1），1.02元代表议案1项下的子议案（2），2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案名称/内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下四项议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行公司债券方案》 | 2.00 |
| （1） | 发行规模 | 2.01 |
| （2） | 向公司原股东配售安排 | 2.02 |
| （3） | 债券票面金额 | 2.03 |
| （4） | 发行价格 | 2.04 |
| （5） | 债券期限 | 2.05 |
| （6） | 债券利率及其确定方式 | 2.06 |
| （7） | 公司上调票面利率选择权 | 2.07 |
| （8） | 投资者回售选择权 | 2.08 |
| （9） | 还本付息的期限和方式 | 2.09 |
| （10） | 募集资金用途 | 2.10 |
| （11） | 担保情况 | 2.11 |
| （12） | 上市交易场所 | 2.12 |
| （13） | 偿债保障措施 | 2.13 |
| （14） | 决议有效期 | 2.14 |
| 议案3 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》 | 4.00 |
注：议案2含14个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行相同意见的一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）互联网系统的投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请并激活服务密码
登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写相关资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码，校验号码的有效期为7日。
服务密码需要通过交易系统激活后使用。激活服务密码，比照新股申购业务操作，具体如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，服务密码当日 13:00 即可使用；激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失方法与激活方法类似，具体如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
（2）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、具体投票程序
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票：
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“搜于特2013年第一次临时股东大会投票”。
（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票的注意事项
1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其她未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券投资部，邮编：523170。
（2）联系电话：0769-81333505
（3）传真：0769-81333508
（4）联系人：廖岗岩
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2013年9月3日
附件：股东授权委托书
东莞市搜于特服装股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 代表本人（本单位）出席东莞市搜于特服装股份有限公司于2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人承担由此产生的相应法律责任。
委托指示：如果本人对会议表决事项未作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
| 议案 | 议案名称/内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 | |||
| 议案2 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行公司债券方案》 | |||
| （1） | 发行规模 | |||
| （2） | 向公司原股东配售安排 | |||
| （3） | 债券票面金额 | |||
| （4） | 发行价格 | |||
| （5） | 债券期限 | |||
| （6） | 债券利率及其确定方式 | |||
| （7） | 公司上调票面利率选择权 | |||
| （8） | 投资者回售选择权 | |||
| （9） | 还本付息的期限和方式 | |||
| （10） | 募集资金用途 | |||
| （11） | 担保情况 | |||
| （12） | 上市交易场所 | |||
| （13） | 偿债保障措施 | |||
| （14） | 决议有效期 | |||
| 议案3 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 议案4 | 《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》 | |||
说明：请在“表决意见”栏下的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能选择“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
本授权委托的有效期：自签署日至2013年 月 日。
委托人名称：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
受托人身份证号码：
受托人签名：
签署日： 年 月 日