证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-037

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，定于2013年9月5日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关规定，现发布关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

经2013年8月15日召开的公司第七届董事会第十八会议审议，决定于2013年9月5日召开公司2013年第一次临时度股东大会。

3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2013年9月5日（星期四）13:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年9月4日15:00至2013年9月5日15:00 期间的任意时间。

6、股权登记日：2013年8月30日。

7、出席对象：

（1）凡是2013年8月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

9、本次会议审议的所有议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议议程及审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 定价原则和发行价格

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 募集资金数额及用途

2.7 滚存未分配利润安排

2.8 限售期

2.9 上市地点

2.10 决议有效期

（三）审议《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》；

（四）审议《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（五）审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述事项已经公司第七届董事会第十八次会议通过，《董事会决议公告》见2013年8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)；《2013年度非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》见指定网站(www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及加盖公司公章的营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。

异地股东可以先用信函或传真方式登记（须在2013年9月4日下午16：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2013年9月4日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部（邮政编码：712000）

联系人：赵兵

电话及传真：029-33675902

四、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360697。

2、投票简称：“炼石投票”。

3、投票时间：2013年9月5日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“炼石投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案2.1，2.02元代表议案二中的子议案2.2，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案	对应申报价格
	总议案	100.00
一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
二	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
	2.1 发行股票的种类和面值	2.01
	2.2 发行方式和发行时间	2.02
	2.3 定价原则和发行价格	2.03
	2.4 发行数量	2.04
	2.5 发行对象及认购方式	2.05
	2.6 募集资金数额及用途	2.06

	2.7 滚存未分配利润安排	2.07
	2.8 限售期	2.08
	2.9 上市地点	2.09
	2.10决议有效期	2.10
三	关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案	3.00
四	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
五	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	5.00
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	6.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月4日15:00，结束时间为2013年9月5日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

3、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：赵卫军、赵兵

（三）联系电话、传真：029-3367 5902

（四）电子邮箱：LS000697@163.com

七、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一三年九月二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2013年9月5日召开的陕西炼石有色资源股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
	2.1 发行股票的种类和面值
	2.2 发行方式和发行时间
	2.3 定价原则和发行价格
	2.4 发行数量
	2.5 发行对象及认购方式
	2.6 募集资金数额及用途
	2.7 滚存未分配利润安排
	2.8 限售期
	2.9 上市地点
	2.10决议有效期
三	《公司2013年度非公开发行股票预案的议案》
四	《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
五	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（说明：请在“表决意见”相应“同意”或“反对”或“弃权”栏内打“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。