证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-024

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第二届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十五次（临时）会议于2013年9月2日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013 年8月28日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

1、审议通过《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》

公司募集资金投资项目年产70万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加12,000万元左右。 为了保证募投项目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000万元补充该项目投资资金缺口。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见公司登载于2013年9月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事独立意见、监事会意见以及保荐机构意见详见登载于2013年9月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一三年九月二日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-025

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于调整募集资金投资项目投资额度的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件规定和公司《章程》、《募集资金管理制度》的要求，调整募集资金投资项目投资额度，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1839号）文核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，发行价格为每股26.00元。截止2011年1月11日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）38,000,000.00股，募集资金总额988,000,000.00元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币36,880,000.00元后的募集资金为人民币951,120,000.00元。已于2011年1月11日汇入本公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司宁国市支行176001040029999账户汇入951,120,000.00元。另扣除已预付的保荐费、审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币11,451,811.59元后，公司本次募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）验证，并出具众环验字（2011）006号的验资报告。上述募集资金已于2011年1月11日转入公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行开立的募集资金专用账户（账号为176001040029999）。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、超募资金及闲置募集资金使用情况

2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将19,000万元超募资金偿还银行借款，将9,300万元超募资金暂时补充流动资金（已于2011年7月27日归还）。

2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年2月22日归还）；使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目，项目总投资11,323.96万元，使用超募资金10,542.57万元，其余资金由公司自筹解决。截止2013年6月30日，35万吨/年硫磺制酸项目使用超募资金4,101.15万元。

2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年8月24日归还）。

2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，该款项已于2013年3月5日全部归还至募集资金专用账户。

三、调整募集资金投资项目投资额度的计划

公司募集资金投资项目年产70万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加12,000万元左右。 为了保证募投项目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000万元补充该项目投资资金缺口。

四、 调整项目投资额度后相关指标变化情况

根据公司工程部提供资料显示，本次增加预算主要包括以下几方面：

1、部分工艺调整相应增加投资预算约2,000万元。经第二届董事会第十六次会议审议通过，因老厂区暂缓搬迁并保留32万吨氯基复合肥产能，募投项目产能相应调整，先期形成50万吨复合肥及25万吨磷酸一铵产能，上述调整后相应增加投资预算约2,000万元。

2、因原可行性研究报告预计的原材料、成品仓库过少，难以满足需要，增加了硫酸原料、尿素、氯化钾以及成品仓库面积53,180㎡，相应增加建设成本约 4,026.49万元。

3、因项目所在位置特殊性影响，增加了山体护坡及挡土墙工程，相应增加建设成本约1,319.08万元。

4、公司对原计划的污水处理站进行技术升级，建设预算外的净化水站，并相应增加设备以及建筑安装费用等支出约669.98万元。

5、根据需要调增办公楼建设面积，建筑面积由9080增加至11087㎡，并增加功能性设施，相应增加成本约1,119万元。

6、因项目实施期间建筑材料、人工价格都有不同程度的上升，导致混凝土、装置区钢构、基础桩基成本增加1715万元左右，人工定额调整增加成本930万元左右，合计增加投资成本约2,645万元。

7、考虑到项目尚未全面完工，公司预计后续不可控费用约200万元。

上述调整合计增加投资预算约1.2亿元人民币，最终投资金额将以竣工决算数据为准。为了保证募集资金投资项目的如期顺利完成，公司将利用35万吨硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000万元补充该项目投资资金缺口。

五、 调整募集资金投资项目投资额度对公司经营的影响

本次调整是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况而实施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影响。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

在原可行性研究报告其他假设条件不变的情况下，70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目投资额度调整后每年将增加折旧成本约476万元，复合肥产能以及磷酸一铵产能相应增加，对收入、利润主要指标具体影响如下：

指标	原计划	调整后
项目总投资（万元）	64424.25	76424.25
达产后销售收入（万元）	148653.77	187096
预计达产后净利润（万元）	10345.50	12881.77
财务内部收益率（所得税前）（%）	20.20	20.62
财务内部收益率（所得税后）（%）	17.81	17.90
投资回收期（所得税前）-含建设期（年）	6.17	5.99
投资回收期（所得税后）-含建设期（年）	6.68	6.50

六、相关审议程序说明

2013年9月2日召开的公司二届董事会二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》。

根据《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

七、 公司独立董事意见

公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口，有利于保证募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司将自有资金用于补充募集资金投资项目资金缺口，经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此我们同意公司根据项目建设需要调整募集资金投资项目年产70万吨万氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目投资额度，使用超募资金投资项目35万吨硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金12,000万元左右用于补充项目资金缺口。

八、 公司监事会意见

公司监事会在认真审阅相关资料，经讨论后发表意见如下：

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口，有利于保证募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司将自有资金用于补充募集资金投资项目资金缺口，经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

监事会对公司根据项目建设需要调整募集资金投资项目年产70万吨万氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目投资额度，使用超募资金投资项目35万吨硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金12,000万元左右用于补充项目资金缺口事项无异议。

九、 保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司出具保荐意见，认为：

公司年产70万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目投资额度增加，主要是受项目所在地理位置的特殊性以及工艺布局合理调整、建筑材料及人工成本上升等影响所致，根据项目建设实际需要合理增加投资额度，有利于充分保障募集资金投资项目顺利实施，且投资额度调整不会对募集资金投资项目预期效益产生实质性影响，故本次调整投资额度，具有合理性、必要性。本次调整亦未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，未实质改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

本次调整募集资金投资额度，公司履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意调整的独立意见，公司监事会也批准同意了前述事项，符合相关法律、法规的要求。

综上所述，本保荐机构对公司本次调整年产70万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目的投资额度，并在履行相关决策程序后使用超募资金投资项目35万吨硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000万元用于补充项目资金缺口事项无异议。

十、 备查文件

1、安徽省司尔特肥业股份有限公司第二届董事会第二十五次(临时)会议决议；

2、安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目资金使用额度的独立意见；

3、安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会关于调整募集资金投资项目资金使用额度的意见；

4、宏源证券股份有限公司对安徽省司尔特肥业股份有限公司使用硫磺制酸项目节约资金以及自有资金追加投资年产70万吨万氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

2013年9月2日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-026

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年8月28日以书面方式发出通知，并于2013年9月2日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司募集资金投资项目年产70万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加12,000万元左右。 为了保证募投项目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（因公司利用超募资金建设的35万吨硫磺制酸项目尚未竣工，节约资金具体数额尚有不确定性）以及自有资金合计约12,000万元补充该项目投资资金缺口。

监事会对公司根据项目建设需要调整募集资金投资项目年产70万吨万氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目投资额度，使用超募资金投资项目35万吨硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金12,000万元左右用于补充项目资金缺口事项无异议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一三年九月二日