证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2013-047

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年9月2日在广州公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2013年8月21日以电子邮件、电话通知方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟鹏先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会董事审议，通过以下决议：

本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司湖北杜克化学科技有限公司20%股权的议案》；

《关于收购控股子公司湖北杜克化学科技有限公司20%股权的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2013-048。

备查文件

1. 经与会董事签字的第二届董事会第二十一次会议决议；

2. 股权转让协议。

西陇化工股份有限公司

董事会

二0一三年九月二日

股票代码：002584 股票简称：西陇化工 公告编号：2013-048

西陇化工股份有限公司关于收购控股子公司

湖北杜克化学科技有限公司20%股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1. 本次股权收购不构成关联交易。

2. 本次交易完成后，公司对湖北杜克化学科技有限公司（以下简称“杜克化学”）的

持股比例将由80%增加至100%。

一、交易概述

1. 西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有杜克化学80%股权，

为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，公司决定以人民币300万元收购左卫雄先生持有的杜克化学20%的股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有杜克化学100%的股权。

2. 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北杜克化学

科技有限公司20%股权的议案》,本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

3. 本次交易资金来源为公司自有资金。

4. 本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1. 杜克化学2009年3月6日成立，注册地址为广水市十里杜家湾工业园，注册资本为

1300万元，持有广水市工商行政管理局核发的注册号为421381000007328的《企业法人营业执照》，法定代表人：黄侦杰。

经营范围：基础化学原料、合成材料、专用化学品制造销售。（特殊许可的产品，取得许可证方可经营）（涉及前置许可的产品持许可证经营）。

主要股东及持股比例如下：

股东	持股比例
西陇化工股份有限公司	80%
左卫雄	20%
合计	100%

2. 截止2012年12月31日，杜克化学总资产1972.56万元，净资产1081.12万元，营业收

入36.67万元,见《2012年度报告》主要子公司、参股公司分析。

截止2013年6月30日，杜克化学总资产2020.01万元，净资产944.84万元，营业收入86.93万元（以上数据未经审计），见《2013年半年度报告》主要子公司、参股公司分析。

三、交易对方的基本情况

1.甲方：左卫雄(杜克化学股东，持有杜克化学20%的股权)；

甲方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他系。

2.本次交易的定价依据

2012年8月，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的公告》，以杜克化学2012年1-6月经审计的财务报告和评估报告为基础，确定收购杜克化学80%股权交易对价为人民币1200万元整。

由于杜克化学未来收益的增长性及拥有的技术优势、设备优势与地域优势均未发生重大变化，故本次收购参照2012年股权收购的定价原则，收购20%股权交易对价为300万元人民币。

四、交易协议的主要内容

1.本次交易的成交金额为人民币300万元整，分期支付。

股权转让的工商变更登记完成之日起10日内乙方支付250万元转让款至甲方收款账户；余款按月定额支付， 2014年4月30日前结清。

2.协议生效条件

《股权转让协议》由双方签字盖章，并由本公司董事会审议通过后生效。

2013年9月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购控股子公司湖北杜克化学科技有限公司20%股权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

五、本次交易对公司的影响

通过本次股权结构的调整，杜克化学得到了公司长期运营急需的资金和公司强大的营销渠道，迎来发展壮大的良机；而公司将杜克定位为高纯溶剂和特种溶剂生产基地，实现了产业链整合，有助于提高竞争力和盈利能力，为西陇化工高纯试剂市场打下坚实基础。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

二○一三年九月二日