证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－019

上海界龙实业集团股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月28日起连续停牌。2013年9月1日公司召开第七届第八次董事会会议,审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前公司于2013年9月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2013年9月3日复牌。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

二○一三年九月三日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－020

上海界龙实业集团股份有限公司

第七届第八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第七届第八次董事会通知于2013年8月27日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2013年9月1日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票。本议案进行分类表决，具体表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过7,800万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东上海界龙集团有限公司在内的不超过10家特定对象。除上海界龙集团有限公司以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上海界龙集团有限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%）。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、定价原则

本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2013年9月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

单位：人民币 万元

项目名称	投资总额	募集资金投入总额
股权收购项目	14,000.00	14,000.00
扬州御龙湾商业二期项目	47,699.54	24,000.00
偿还银行贷款	--	14,000.00
合计	--	52,000.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

因本次非公开发行股票募集资金使用部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期

上海界龙集团有限公司本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。经中国证监会审核核准后实施执行。

三、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

具体内容详见公司《董事会关于本次募集资金运用的可行性分析》。（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

因本次非公开发行股票募集资金使用部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见公司《2013年度非公开发行A股股票预案》。（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；

基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，并保持公司第一大股东地位不变，公司第一大股东上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的部分股票，其承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013年9月3日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为准。

公司董事会批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同，授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关补充协议。该合同待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此本次股份认购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》；

1、为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，董事会同意公司通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，使上海界龙联合房地产有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有100%股权的下属子公司。

本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：

（1）、本次股权收购前股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙实业集团股份有限公司 83％

上海界龙集团有限公司 17％

合 计 100％

（2）、本次股权收购后股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙实业集团股份有限公司 100％

本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：

（1）、本次股权收购前股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙房产开发有限公司 60％

上海界龙集团有限公司 40％

合 计 100％

（2）、本次股权收购后股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙房产开发有限公司 60％

上海界龙实业集团股份有限公司 40％

合 计 100％

2、公司董事会确认前述所涉资产的审计及资产评估基准日为2013年7月31日。目前该等审计评估工作正在进行中，待相关审计评估机构出具正式的审计评估报告后，参照上海界龙联合房地产有限公司及扬州界龙名都置业有限公司净资产评估值及评估结论由公司与上海界龙集团有限公司最终协商确定股权收购价格。

3、公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若前述两公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

4、公司董事会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的4位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：

1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

授权时间为自股东大会审议通过后18个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、本次非公开发行股票相关议案需提交公司股东大会审议。但由于本次非公开发行拟购买资产尚在审计和评估过程中，待相关工作完成后审计和评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。故召开审议本次非公开发行股票事宜的股东大会的日期尚不确定。为此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票事宜的股东大会，待公司非公开发行股票相关事项完备后另行通知召开股东大会。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

二○一三年九月三日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－021

上海界龙实业集团股份有限公司

非公开发行股票关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容及附加条件：

1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同。该关联交易所涉合同待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。

2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权。该关联交易所涉协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。

一、关联交易概述

1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同关联交易。

公司于2013年9 月1日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，并保持其对公司的第一大股东地位不变，公司第一大股东上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的部分股票。公司董事会审议通过《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》，并与上海界龙集团有限公司在2013年9月1日签订《非公开发行股份认购合同》。

2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权关联交易。

为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，公司于2013年9 月1日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关于收购第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》,同意公司通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，使上海界龙联合房地产有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有100%股权的下属子公司。并与上海界龙集团有限公司在2013年9月1日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》和《扬州名都置业有限公司40%股权转让协议书》。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权，因此上述股权收购构成了关联交易。

因上述关联交易金额分别达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。

该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙大道288号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,317.03万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.40万元，占股份总额的7.31%；费钧德等37个自然人出资3,074.63万元，占股份总额的92.69%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止2012年12月31日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币108,459.67万元，股东权益为人民币47,847.67万元，营业收入为人民币38,655.40万元，净利润为人民币-4,884.41万元；截至2013年6月30日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币101,257.63万元，股东权益为人民币41,729.21万元，营业收入为人民币18,278.07万元，净利润为人民币-2,824.51万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同关联交易。

上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的部分股票，承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013年9月3日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为准。

2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权关联交易。

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权，前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联交易不导致上市公司合并报表范围变更。

上海界龙联合房地产有限公司为本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投资成立的房地产开发公司。该公司成立于2003年6月，住所为上海市浦东新区川沙镇城西路135号，注册资本为人民币6,000万元，法定代表人为费钧德，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止2012年12月31日，该公司资产总额为人民币19,096.11万元，负债总额为人民币11,120.72万元，所有者权益为人民币7,975.39万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-161.18万元；截止2013年6月30日，该公司资产总额为人民币22,664.52万元，负债总额为人民币14,774.31万元，所有者权益为人民币7,890.21万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-85.18万元（该财务数据未经审计）。

本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：

（1）、本次股权收购前股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙实业集团股份有限公司 83％

上海界龙集团有限公司 17％

合 计 100％

（2）、本次股权收购后股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙实业集团股份有限公司 100％

扬州界龙名都置业有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司（本公司持有该公司100%股权）与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投资成立的房产开发项目公司。该公司成立于2008年4月，住所为扬州市维扬区邗沟路20号，注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为高祖华，经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：物业管理、租赁，承接装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止2012年12月31日，该公司资产总额为人民币107,777.51万元，负债总额为人民币93,035.38万元，所有者权益为人民币14,742.13万元，营业收入为人民币866.67万元，净利润为人民币-233.47万元；截止2013年6月30日，该公司资产总额为人民币97,941.67万元，负债总额为人民币82,540.62万元，所有者权益为人民币15,401.05万元，营业收入为人民币25,319.18万元，净利润为人民币658.92万元（该财务数据未经审计）。

本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：

（1）、本次股权收购前股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙房产开发有限公司 60％

上海界龙集团有限公司 40％

合 计 100％

（2）、本次股权收购后股权结构：

股东： 股权比例（％）

上海界龙房产开发有限公司 60％

上海界龙实业集团股份有限公司 40％

合 计 100％

该股权收购交易中上海界龙房产开发有限公司放弃扬州界龙名都置业有限公司40%股权的优先受让权。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同关联交易。

认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013年9月3日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为准。

2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权关联交易。

公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述所涉资产的审计及资产评估基准日为2013年7月31日。目前该等审计评估工作正在进行中，待相关审计评估机构出具正式的审计评估报告后，双方参照上海界龙联合房地产有限公司及扬州界龙名都置业有限公司净资产评估值及评估结论由双方最终协商确定股权收购价格。

公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若前述两公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2013年9月1日公司与上海界龙集团有限公司签订《非公开发行股份认购合同》。本合同经甲乙双方（甲方指上海界龙实业集团股份有限公司，乙方指上海界龙集团有限公司）授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。

《非公开发行股份认购合同》约定：乙方同意认购不低于公司本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013年9月3日）20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.97元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为准。乙方以人民币现金方式认购，按最终确定的认股数量和发行价格计算确定总认购款。乙方承诺依据本合同认购的甲方本次非公开发行的股票，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。违约责任：由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行或向守约方支付其因履行本合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。

2013年9月1日公司与上海界龙集团有限公司签订《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》。该协议在上海界龙联合房地产有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、公司董事会和股东大会审议通过、公司2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。

《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》约定：本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对上海界龙联合房地产有限公司进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。甲乙双方（甲方指上海界龙集团有限公司，乙方指上海界龙实业集团股份有限公司）理解并同意，甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日出具的上海界龙联合房地产有限公司《审计报告》及银信评估集团银信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的上海界龙联合房地产有限公司的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。目前，该等审计评估工作正在进行中，甲乙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估报告后，由甲乙双方根据评估结论，最终协商确定甲方向乙方转让上海界龙联合房地产有限公司17%股权的交易价格。乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。

甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前上海界龙联合房地产有限公司的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由上海界龙联合房地产有限公司实际承担支付责任，先由上海界龙联合房地产有限公司支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按上海界龙联合房地产有限公司实际支付的金额支付给上海界龙联合房地产有限公司，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若上海界龙联合房地产有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由上海界龙联合房地产有限公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。

2013年9月1日公司与上海界龙集团有限公司、上海界龙房产开发有限公司签订《扬州名都置业有限公司40%股权转让协议书》。该协议在扬州名都置业有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、本次股权转让方案经公司董事会和股东大会审议通过、公司2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。

《扬州名都置业有限公司40%股权转让协议书》约定：本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对扬州名都置业有限公司进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。甲乙双方（甲方指上海界龙集团有限公司，乙方指上海界龙实业集团股份有限公司）理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日出具的扬州名都置业有限公司《审计报告》及银信评估集团银信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的扬州名都置业有限公司的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。目前，该等审计评估工作正在进行中，甲乙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估报告后，由甲乙双方根据评估结论，最终协商确定甲方向乙方转让扬州名都置业有限公司40%股权的交易价格。乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。

甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前扬州名都置业有限公司的债务（包括或有债务），均由甲方和丙方(指上海界龙房产开发有限公司)按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由扬州名都置业有限公司实际承担支付责任，先由扬州名都置业有限公司支付，然后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按扬州名都置业有限公司实际支付的金额支付给扬州名都置业有限公司，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州名都置业有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由扬州名都置业有限公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同关联交易主要是：该公司作为公司第一大股东基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，其支持公司的长期发展，并保持其对公司的第一大股东地位不变，故认购公司本次非公开发行的部分股票。

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权关联交易主要是为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理；同时整合公司房产板块整体资源，进一步增强公司房产板块盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司董事会审计委员会已于2013年8月30日召开审计会员会2013年第四次会议，审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

公司于2013年9月1日召开第七届第八次董事会会议，审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》。因该两项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，该两项交易表决结果分别为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。

公司独立董事认为：出席公司第七届第八次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》两项议案在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果分别为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，上海界龙集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，保持公司的第一大股东地位不变，同意上海界龙集团有限公司认购公司本次非公开发行股份的部分股份。此外，通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权, 有利于消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发,全面提升公司行业竞争力和盈利能力,符合公司战略发展规划,符合公司和全体股东的利益，全体独立董事未发现损害公司及中小股东利益的情形。且本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

因前述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后方可实施执行。

七、上网公告附件

1、公司董事会审计委员会2013年第四次会议决议；

2、公司独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关关联交易的事前认可声明；

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关事项的独立意见。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

二○一三年九月三日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－022

上海界龙实业集团股份有限公司

第七届第七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第七届第七次监事会通知于2013年8月27日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2013年9月1日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；

上海界龙集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，鉴于上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，因此该行为构成关联交易。此次上海界龙集团有限公司认购本次非公开发行部分股票是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，并保持公司第一大股东地位不变，公司全体监事同意上海界龙集团有限公司认购公司本次非公开发行股份的部分股份。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》。

鉴于上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，因此该行为构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，监事会认为：

(一)、该关联交易事项已经公司第七届第八次董事会会议审议通过，本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

(二)、通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于消除与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发，全面提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，符合公司和全体股东的利益。全体监事未发现损害公司及中小股东利益的情形。

(三)、本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

公司全体监事同意公司非公开发行股票涉及的上述关联交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司监事会

二○一三年九月三日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－023

上海界龙实业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

1、前次募集资金的募集情况

公司2006年非公开发行股票方案于2006年7月18日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于2006年8月8日经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。2006年11月28日经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件。 公司于2007年1月24日采用非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额15,834万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007)第10086号《验资报告》验证，募集资金净额为14,980.55万元，该笔资金已于2007年2月1日汇入公司账户。本次发行的股票已于2007年2月12日办理了股权登记。

2、前次募集资金的存放情况

公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，于2006年7月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过并制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照规定存储和使用募集资金。在募集资金到位后，公司在相关银行开立了募集资金专用账户，将募集资金存放在募集资金银行专用账户内，公司财务部指定专人负责管理。此外为方便使用募集资金，公司要求使用募集资金项目的相关子公司设立了募集资金存储使用二级帐户。截至2013 年7 月31 日止，前述募集资金相关投资项目已实施完毕，节余募集资金（包括利息收入）已补充公司流动资金，前述募集资金专用账户已陆续注销。

截至2013年7月31日，公司募集资金在银行账户的余额如下：

单位：人民币 元

公司名称	募集资金存储银行名称	账号	期末余额	备注
上海界龙实业集团股份有限公司	农业银行浦东分行	033403-00040016872	0	该账户已注销
上海界龙实业集团股份有限公司	兴业银行上海分行	216200100100173913	0	该账户已注销
上海外贸界龙彩印有限公司	农业银行浦东分行	033403-00040017037	0	该账户已注销
上海界龙永发包装印刷有限公司	兴业银行上海分行	216200100100173783	0	该账户已注销
合计			0

二、前次募集资金实际使用情况

截止2013 年7月31日，本公司已累计使用募集资金人民币14,882.55万元，用于引进高档印刷关键设备技术改造、引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造、收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权、补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。

（一）前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况见《附表一》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截止2013年7月31日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截至2013年7月31日，公司募集资金投资项目均已实施完毕，前次募集资金项目承诺投资总额为人民币14,980.55万元，实际使用募集资金人民币14,882.55万元，节余募集资金人民币98万元，主要是设备供应商的部分配件价格下降所导致节余。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

“收购上海界龙浦东彩印公司 25%股权”项目中，公司收购上海界龙浦东彩印公司25%股权转让价格为2,450 万元，公司于2006 年6 月28 日支付了1,050 万元股权转让款，募集资金到位后于2007 年3月置换预先投入的上述款项。

截止2013年7月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

截止2013年7月31日，本公司在使用募集资金期间，不存在以闲置资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见《附表二》。

（二）“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目实现效益情况说明

公司于2007年10月与戴维斯标准德国有限公司签订采购协议，由于该设备为定制设备，于2008年12月运抵公司开始安装、配套工程，至2009年10月31日设备已完成安装，2010年正式投产运行。受国际原油价格上涨的影响，该公司原材料价格持续上涨、用工成本增加，导致企业未能实现预测收益。

（三）“高档印刷关键设备技术改造”项目实现效益情况说明

设备于2008年正式投产使用，受宏观经济的影响，该公司原材料价格持续上涨、用工成本增加，而印刷加工价格有所下降，部分机器产能不足，导致企业未能实现预测收益。

（四）“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目实现效益情况说明

公司于2006年6月8日与上海洋泾工业公司签订协议收购上海界龙浦东彩印公司25%股权，并于2007年8月2日已全额支付股权转让款。上海界龙浦东彩印公司厂房改造工程于2012年完工并对外出租，由于出租率尚不足，因此未能实现预测收益。

四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2013年7月31日，公司募集资金投资项目均已实施完毕，共使用募集资金人民币14,882.55万元，节余募集资金人民币98万元，募集资金产生利息收入人民币151.40万元，公司募集资金节余资金（含利息收入）共计人民币249.40万元。经公司召开第七届第二次董事会会议审议通过《关于将公司募集资金节余资金转为公司流动资金的议案》，公司将募集资金节余资金（含利息收入）人民币249.40万元转为公司流动资金。

五、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露有关内容的对照

截至2013年7月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

上海界龙实业集团股份有限公司

二〇一三年九月三日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

（单位：人民币 万元）

募集资金总额				14,980.55	已累计使用募集资金总额				14,882.55
变更用途的募集资金总额				0	各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				0
					2007年：				9,159.29
					2008年：				5,555.15
					2009年：				78.11
					2010年：				30.00
					2011年：				60.00
					2012年：				0
					2013年1-7月：				0
投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投 资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额差异
“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目	“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目	4,760	4,760	4,760	4,760	4,760	4,760		已投产
“高档印刷关键设备技术改造”项目	“高档印刷关键设备技术改造”项目	4,800	4,800	4,702	4,800	4,800	4,702	98.00	已投产
“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目	“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目	2,450	2,450	2,450	2,450	2,450	2,450		已完成
“补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金”	“补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金”	2,970.55	2,970.55	2,970.55	2,970.55	2,970.55	2,970.55		已完成
合计		14,980.55	14,980.55	14,882.55	14,980.55	14,980.55	14,882.55

注：1、上表中“募集资金总额14,980.55万元”为该次发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后的实际可使用募集资金净额；

2、截至2013年7月31日，公司募集资金投资项目均已实施完毕，共使用募集资金人民币14,882.55万元，节余募集资金人民币98万元，主要是设备供应商的部分配件价格下降所导致节余；

根据公司第七届第二次董事会决议，节余募集资金人民币98万元及募集资金产生利息收入人民币151.40万元，合计节余资金人民币249.40万元全部转入公司流动资金。

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（单位：人民币 万元）

实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	实际效益							截止日累计实际效益	是否达到预计效益
			效益指标	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年1-7月
“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目	100%	年增销售收入16,410万元及利润1,762万元	收入	未投产	未投产	9,760.82	18,131.61	16,587.87	9,955.40	54,435.7	是
			利润	未投产	未投产	163.81	478.76	186.08	59.37	888.02	否
“高档印刷关键设备技术改造”项目	50%	年增销售收入17,300万元及利润1,038万元	收入	3,396.00	7,092.00	6,857.31	7,282.94	7,945.51	4,188.00	36,761.76	否
			利润	65.44	409.70	486.28	338.93	499.26	45.86	1845.47	否
“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目	40%	如作为工业厂房出租预计增加税前利润685万，如作为商业用途出租，预计可增加税前利润2501万元	利润	房屋改造未投入使用	房屋改造未投入使用	房屋改造未投入使用	房屋改造未投入使用	15.05	-8.14	6.91	否
“补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金”