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重要提示

中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５１．６４亿元（截至２０１３年３月３１日未经审计的合并财务报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８２．１１亿元（２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

释义

一、定义

除非特别提示，本上市公告书的下列词语含义如下：

公司、本公司或发行人	指	中国国际航空股份有限公司
本次债券	指	经公司２０１２年５月２４日召开２０１１年度股东大会对董事会发行债务融资工具的一般性授权，２０１２年８月２８日召开第三届董事会第二十七次会议通过总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券
本期债券	指	中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期），即本次债券项下的第二期债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国国际航空股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书》
中航集团、控股股东	指	中国航空集团公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
民航局	指	中国民用航空局
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
伦敦证交所	指	伦敦证券交易所
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	中国国际航空股份有限公司章程
中信证券	指	中信证券股份有限公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
中金公司	指	中国国际金融有限公司
中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人	指	中信证券
簿记管理人	指	中信证券
联席主承销商	指	瑞银证券和中金公司
主承销商	指	中信证券、瑞银证券和中金公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
担保人	指	中航集团
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人于２０１２年９月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》
《持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序
最近三年	指	２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度
最近一期	指	２０１３年一季度
最近三年及一期／报告期	指	２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年一季度
中国企业会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元	指	如无特别说明，为人民币元
中航有限	指	中国航空（集团）有限公司
国泰航空	指	国泰航空有限公司
港龙航空	指	港龙航空有限公司
深圳航空	指	深圳航空有限责任公司
澳门航空	指	澳门航空股份有限公司
国航海外控股	指	国航海外控股有限公司
成都富凯	指	成都富凯飞机工程服务有限公司
大连航空	指	大连航空有限责任公司
北京航空	指	北京航空有限责任公司
西藏航空	指	西藏航空有限公司
浙江航空	指	原中航浙江航空公司
西南航空	指	原中国西南航空公司
中航兴业	指	中航兴业有限公司
国货航	指	中国国际货运航空有限公司
首都机场	指	首都机场集团公司
中信泰富	指	中信泰富有限公司
朗星／朗星公司	指	朗星有限公司
国泰货运	指	国泰航空中国货运控股有限公司
ＡＦＬ	指	Ａｄｖｅｎｔ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ
汇润投资	指	深圳市汇润投资有限公司
全程物流	指	深国际全程物流（深圳）有限公司
河南航空	指	河南航空有限公司

二、行业专用名词释义

ＢＳＰ	指	Ｂｉｌｌｉｎｇ ａｎｄ Ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ Ｐｌａｎ，国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统
民航建设基金	指	民航基础设施建设基金
航油	指	航空燃油
ＩＡＴＡ	指	国际航空运输协会

第一节 发行人简介

一、发行人概况

１、中文名称：中国国际航空股份有限公司

英文名称：Ａｉｒ Ｃｈｉｎａ Ｌｉｍｉｔｅｄ

２、注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦

３、办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号

４、法定代表人：王昌顺

５、董事会秘书：饶昕瑜

联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号

电话：０１０－６１４６１９５９

传真：０１０－６１４６２８０５

电子信箱：ｒａｏｘｉｎｙｕ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

６、证券事务代表：秦志杰

联系地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路３０号

电话：０１０－６１４６２５５８

传真：０１０－６１４６２８０５

电子信箱：ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

７、成立日期：２００４年９月３０日

８、总股本金额：１３，０８４，７５１，００４元

９、企业法人营业执照注册号：１０００００４０００１１５２１

１０、股票上市地、股票简称及代码：Ａ股：上海证券交易所

股票简称：中国国航

股票代码：６０１１１１

Ｈ股：香港联合证券交易所

股票代码：０７５３

Ｈ股：伦敦证券交易所

股票代码：ＡＩＲＣ

１１、国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

１２、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》

１３、经营范围：

国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人改制、设立情况

发行人的前身是原民航总局北京管理局，自１９５０年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，１９８８年７月中国国际航空公司成立，并承接了原民航总局北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。

根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于２００２年１０月成立。中航集团是以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司、中国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司中航浙江航空公司的业务和资产、中国西南航空公司的业务和资产。

根据国务院国资委国资改革〔２００４〕７６２号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革〔２００４〕８７２号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在２３家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币５６，０７８．２１万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业６９％的股权作为出资，于２００４年９月３０日共同发起设立中国国际航空股份有限公司。

根据国务院国资委国资产权〔２００４〕８５４号《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值９０１，８４１．３９万元按１：０．７２０７４７５７９５的折股比例，折为公司每股面值为１元人民币的普通股６，５００，０００，０００股。其中，中航集团持有５，０５４，２７６，９１５股，占已发行的普通股股份总数的７７．７６％；中航有限持有１，４４５，７２３，０８５股，占已发行的普通股股份总数的２２．２４％。未折为股本的２５１，８４１．３９万元计入公司资本公积金。

（二）发行人历次股本变化情况

经国务院国资委国资改革〔２００４〕９３９号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字〔２００４〕３９号文及香港联交所批准，公司于２００４年１２月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行Ｈ股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币２．９８元。２００４年１２月１５日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易。截至２００５年１月１１日，公司共计发行Ｈ股２，９３３，２１０，９０９股（含超额配售权部分）。根据国务院国资产权〔２００４〕９１３号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团及中航有限按照对公司的持股比例，以本次境外增量发行股份总额的１０％的比例出售其所持有的股份共计２９３，３２１，０９１股。公司发行Ｈ股后，总股本为９，４３３，２１０，９０９股，其中，发起人股份为６，２０６，６７８，９０９股，占总股本６５．８０％；Ｈ股股份为３，２２６，５３２，０００股，占总股本３４．２０％。

经中国证监会证监发行字〔２００６〕５７号《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于２００６年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股２．８０元，共计发行１，６３９，０００，０００股。２００６年８月１８日，公司流通Ａ股在上交所上市交易。公司发行Ａ股后，总股本为１１，０７２，２１０，９０９股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本７０．８６％；Ｈ股股份为３，２２６，５３２，０００股，占总股本２９．１４％。

经中国证监会证监国合字〔２００６〕１９号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２００６年９月向国泰航空定向增发Ｈ股１，１７９，１５１，３６４股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币３．４５元。此次定向增发后总股本为１２，２５１，３６２，２７３股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本６４．０４％；Ｈ股股份为４，４０５，６８３，３６４股，占总股本３５．９６％。

经中国证监会证监许可〔２０１０〕１４５４号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２０１０年１１月向中航有限定向增发Ｈ股１５７，０００，０００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币６．６２元。

经中国证监会证监许可〔２０１０〕１４９５号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）４８３，５９２，４００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币１１．５８元。

自２０１０年１１月公司定向增发Ｈ股及非公开发行Ａ股股票后，总股本增加至１２，８９１，９５４，６７３股，其中，Ａ股股份为８，３２９，２７１，３０９股，占总股本６４．６１％；Ｈ股股份为４，５６２，６８３，３６４股，占总股本３５．３９％。

经中国证监会证监许可［２０１３］３７号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１３年１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９２，７９６，３３１股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币５．４５元。

自２０１３年１月公司非公开发行Ａ股股票后，总股本增加至１３，０８４，７５１，００４股，其中，Ａ股股份为８，５２２，０６７，６４０股，占总股本６５．１３％；Ｈ股股份为４，５６２，６８３，３６４股，占总股本３４．８７％。

截至２０１３年３月３１日，公司股本结构如下：

单位：股

股东名称	期末持有无限售条件股份数量	期末持有有限售条件股份数量	股份数量合计	持股比例	股份类别
中航集团	５，１０４，２０６，０８３	３２２，３３０，０１０	５，４２６，５３６，０９３	４１．４７％	人民币普通股
中航有限	１，３３２，４８２，９２０	－	１，３３２，４８２，９２０	１０．１８％	人民币普通股
	２２３，８５２，０００	－	２２３，８５２，０００	１．７１％	境外上市外资股
中航集团小计	６，６６０，５４１，００３	３２２，３３０，０１０	６，９８２，８７１，０１３	５３．３７％	－
国泰航空	２，５２３，０１１，４５５	－	２，５２３，０１１，４５５	１９．２８％	境外上市外资股
Ｈ股公众股东	１，８１５，８１９，９０９	－	１，８１５，８１９，９０９	１３．８８％	境外上市外资股
Ａ股公众股东	１，７６３，０４８，６２７	－	１，７６３，０４８，６２７	１３．４７％	人民币普通股
总股数	１２，７６２，４２０，９９４	３２２，３３０，０１０	１３，０８４，７５１，００４	１００．００％	－

（三）本公司设立以来的重大重组情况

１、国货航股权重组相关事宜

（１）收购首都机场所持国货航股权

２００８年１２月２９日，首都机场在天津产权交易所首次挂牌出售其持有的国货航２４％股权，挂牌价为７．９８亿元。经过公示，未出现合资格竞买者。根据相关规定，首都机场将挂牌价下调１０％，至７．１８亿元，并再次公示。公司参与报价，并最终确定为唯一受让方。２００９年４月２日公司与首都机场签订协议，以现金方式收购首都机场持有的国货航２４％股权，收购价款为７．１８亿元。本次转让已获得公司第二届董事会第二十四次会议的批准。根据上交所上市规则的规定，本交易不需提交股东大会批准，而依香港联交所上市规则第１４Ａ．４３条规定，本交易取得持有公司５０％以上股份的独立股东的书面批准后可豁免召开股东大会。公司已获得中航集团及中航有限对本交易的书面批准，免于召开股东大会审议。

（２）国货航股权重组

２０１０年２月２５日，公司与国泰货运、朗星以及国货航签订协议，拟通过对国货航进行股权重组等安排与国泰航空共同拥有并营运一间于中国境内注册的货运航空公司。

根据相关安排，国货航增加注册资本金人民币１，０３５，２９４，１１８元，其中，国泰货运出资人民币８５１，６２１，１４０元，朗星出资人民币２３８，４５３，９１９元，增资完成后公司持股５１％，国泰货运持股２５％，朗星持股２４％。ＡＦＬ以从朗星收到其持有国货航２４％股权的相关股息作为给予国泰航空的贷款回报；该贷款为无年限贷款。ＡＦＬ由Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ（系一家由开曼群岛律师所成立的特殊目的公司）设立并持有，国泰航空（或其子公司）不是Ｗａｌｋｅｒｓ ＳＰＶ Ｌｉｍｉｔｅｄ的登记持有人。根据《中外合资经营企业法》及重组后国货航公司章程等的相关规定，董事会为合资公司最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定。朗星在重组后的国货航董事会未拥有董事席位。

发行人全资子公司中航兴业以人民币６２６，７９３，１５９元的对价向ＡＦＬ出售朗星的全部权益。国泰航空及其附属公司将向ＡＦＬ提供贷款用于购买朗星的全部股份，ＡＦＬ将把朗星的全部股份抵押给国泰航空及其附属公司，并以其通过朗星持有国货航２４％股权的股息向国泰航空及其附属公司偿还相关贷款。

国货航将以人民币１，９２３，７５０，０００元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空）购买４架配备ＰＷ４０５６－３型号航空发动机的波音７４７－４００ＢＣＦ型号改装货机和两台备用航空发动机。国货航将以国泰货运及朗星在本次交易中认缴的全部出资及自有资金或银行贷款支付国货航拟收购资产的对价。

国货航本次股权重组已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并经２０１０年第一次临时股东大会审议通过。该等交易已获得国家发改委、商务部、民航局等相关国家主管部门的批准，并已通过中国、欧盟和韩国的反垄断审查。国货航已于２０１１年３月１８日获得国家工商行政管理总局的批准并完成工商变更。本次交易完成后，公司现持有国货航５１％的股权，国泰航空通过国泰货运持有国货航２５％股权，并通过向ＡＦＬ提供贷款而获得朗星持有的国货航２４％股权的经济利益。

２、收购成都富凯股权

２００９年５月２５日，公司与盈申控股集团有限公司签订股权转让协议。根据股权转让协议，公司向盈申控股集团有限公司支付人民币１，４７５，０００元作为对价获得其占成都富凯注册资本３．８％的股权。

２００９年５月２５日，公司与四川海特高新技术股份有限公司签署股权转让协议。根据该协议规定，公司向四川海特高新技术股份有限公司支付人民币８，１２０，０００元作为对价购买其占成都富凯注册资本２０．６％的股权。

经过上述两次股权收购，公司合计持有成都富凯６０％的股份实现绝对控股。另外两家股东分别为四川海特高新技术股份有限公司和美国三角洲国际航空技术有限公司，持股分别为１５％和２５％，其中美国三角洲国际航空技术有限公司为外资股东。

３、增持国泰航空股份

２００９年８月１７日，公司、国航海外控股及中信泰富签署股权协议，公司通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Ｓｕｐｅｒ Ｓｕｐｒｅｍｅ的全部已发行股本，从而间接购买Ｓｕｐｅｒ Ｓｕｐｒｅｍｅ全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空合计４９１，８６４，７２４股股份，每股价格为１２．８８港元，支付购买价款合计约６３．３５亿港元。上述交易已经公司第二届董事会第二十八次会议批准，公司也已取得了国家发改委发改外资〔２００９〕２４３６号文及商务部商合批〔２００９〕２８５号文的批复。本次交易已完成，公司在国泰航空的持股数合计增至１，１７９，７５９，９８７股，持股比例合计增至２９．９９％，公司成为了国泰航空的第二大股东。

通过增持国泰航空的股份，可与国泰航空构建更紧密的合作关系，为公司与国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台，并且有助于提升公司国际竞争力和品牌价值。

４、澳门航空股权变动

２００９年４月１５日，澳门航空的股东批准了一项对澳门航空５．０７３亿澳门元（约合人民币４．３１２亿元）的注资计划，澳门航空的注资计划主要包括减资、建立不可派发公积金及其后的增资。

２００９年１２月４日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司对澳门航空的注资方案，其主要内容具体如下：

（１）向澳门航空注入不可派发公积金合计约８，６３７万澳门元；

（２）认购新增股份１，５８７，０２５股，认购股款合计约１５，８７０万澳门元；

（３）按２００８年底澳门航空评估值收购若干少数股东持有的澳门航空１．２５％股份，总代价约为６５７万澳门元；前述注资所需资金合计约２５，１６４万澳门元。

２００９年１２月４日，澳门航空召开股东会，通过了新的股权结构，公司在澳门航空的持股比例由５１％增至８１％。

２０１１年１１月３日，澳门航空召开股东会，审议通过了新的股权结构，由于澳门特别行政区单方股东增资，公司在澳门航空的持股比例由８１％降至６６．９％。

５、增资深圳航空

深圳航空原注册资本为人民币３亿元，其中汇润投资占出资份额的６５％，发行人占出资份额的２５％，全程物流占出资份额的１０％。深圳市中级人民法院于２０１０年３月２０日正式受理汇润投资的破产申请，并指定清算组为破产管理人。２０１０年３月２１日，深圳航空通过股东会决议，发行人与全程物流及汇润投资签订增资合同。根据增资合同，公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币１０３，０１２．５０万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意公司及全程物流的增资。本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至２００９年１２月３１日资产基础法下的净资产评估值为人民币６０，２５１．１６万元。深圳航空本次增加注册资本人民币５１，２５０万元，其中公司出资人民币６８，２１４．３７５万元（其中人民币３３，９３７．５０万元作为注册资本，人民币３４，２７６．８７５万元作为资本公积金），全程物流出资人民币３４，７９８．１２５万元（其中人民币１７，３１２．５０万元作为注册资本，人民币１７，４８５．６２５万元作为资本公积金）。增资完成后，深圳航空成为公司的控股子公司，具体股权结构为：发行人持股５１％，全程物流持股２５％，汇润投资持股２４％。

本次增资已获得公司第二届董事会第三十七次会议批准，根据相关上市规则，无需提交股东大会审议。本次增资已获得商务部、民航局等相关政府监管部门的批准。２０１０年４月１９日，深圳航空已经完成与上述增资交易相关的工商行政管理部门变更登记手续。

２０１１年５月７日，全程物流与汇润投资（透过其接管人）签订收购协议，据该收购协议，全程物流向汇润投资收购深圳航空２４％的股份，收购价格为人民币７８，８６３．２５万元。２０１２年１月４日完成工商变更登记后，全程物流持有深圳航空的股份比例由２５％增加至４９％，中国国航持有深圳航空５１％的股份。

６、合资设立北京航空

２０１１年２月２８日，公司联合北京控股集团有限公司、北京市国有资产经营有限公司和中达银瑞投资有限公司以现金出资共同设立了北京航空有限责任公司，该公司注册资本为１０亿元，实际缴付资本１０亿元，股东持股比例分别为５１％、１８％、１８％和１３％。北京航空以北京为运营基地，以中国国航公务机分公司已有业务为起点，充分利用其已具备的全球飞行运行能力、市场营销网络、适航维修能力和全球机场保障能力等资源优势，发展国内国际公务专、包机飞行等主营业务。

７、合资设立大连航空

２０１１年７月，经民航局《关于中国国际航空股份有限公司筹建大连航空有限责任公司的批复》（民航函〔２０１１〕８０１号）同意，公司与大连保税正通有限公司于２０１１年８月１日以现金出资共同成立了大连航空有限责任公司，注册资本为１０亿元，公司持有其８０％的股权。公司与大连保税正通有限公司已于２０１１年７月２９日完成首次出资共计２亿元，其中，公司货币出资１．６亿，大连保税正通有限公司货币出资０．４亿元，剩余资金根据出资协议约定由全体股东分期于营业执照取得之日起２年内缴足。截至２０１１年１２月３１日，大连航空实收资本为４亿元。公司将通过运营大连航空在大连实施“区域枢纽”战略，建立与东北门户地位相匹配的航空运输网络。

８、收购西藏航空股权

西藏航空系由西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为２．８亿元人民币。其中：西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司和西藏睿翼投资有限公司持股比例分别为５１％、３９％和１０％。

为加强枢纽建设战略，２０１１年１２月，公司与西藏自治区投资有限公司签署股权转让协议，并与西藏自治区投资有限公司、西藏三利投资有限公司、西藏睿翼投资有限公司签署了投资协议书，公司将收购西藏自治区投资有限公司持有西藏航空３１％的股权，收购价格为８６，８００，０００元。截至上市公告书出具之日，该实施行为已通过商务部经营者集中反垄断审查，西藏航空已完成工商变更登记手续。通过本次收购，可强化公司成都枢纽的战略地位，充分发挥西藏航空与中国国航之间的协同效应。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至２０１３年３月３１日，发行人股本总额为１３，０８４，７５１，００４股，股东总数为２８５，２２４户，其中Ｈ股登记股东４，５７０户。

（二）发行人前１０大股东持股情况

截至２０１３年３月３１日，发行人前１０名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例 （％）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量
１	中国航空集团公司	国家	４１．４７	５，４２６，５３６，０９３	３２２，３３０，０１０
２	国泰航空有限公司	境外法人	１９．２８	２，５２３，０１１，４５５
３	ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	１３．６６	１，７８８，０５９，７９６
４	中国航空（集团）有限公司	境外法人	１１．８９	１，５５６，３３４，９２０
５	中国航空油料集团公司	国有法人	０．６６	８６，３００，０００
６	中外运空运发展股份有限公司	国有法人	０．５８	７５，８００，０００
７	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	未知	０．５２	６８，３７８，２１８
８	国华人寿保险股份有限公司－自有资金	未知	０．３３	４３，５７６，０６５
９	中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	未知	０．１７	２２，２８３，４３６
１０	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	未知	０．１４	１８，１０８，２２０

四、发行人业务介绍

（一）业务概况

发行人经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。

（二）主营业务收入构成情况

发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。报告期内公司的主营业务收入按业务的分类如下表所示：

单位：千元

业务	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	占比 （％）	金额	占比 （％）	金额	占比 （％）
航空客运收入	８９，２７９，４３９	９１．１４	８６，２６８，６９５	９０．８９	７０，０９８，０４６	８８．７２
航空货邮运收入	８，４６８，７２１	８．６５	８，５４６，３８９	９．００	８，８５３，９８０	１１．２１
其他收入	２０５，０６４	０．２１	１０４，５４１	０．１１	５７，２８６	０．０７
合计	９７，９５３，２２４	１００．００	９４，９１９，６２５	１００．００	７９，００９，３１２	１００．００

报告期内，公司业务收入构成相对稳定，没有发生重大变化。其中，航空客运收入是公司最主要的收入来源，２０１０年、２０１１年及２０１２年占主营业务收入总额的比例分别为８８．７２％、９０．８９％及９１．１４％。２０１２年，公司客运收入占比有所上升，货邮运收入占比有所下降，主要原因是２０１１年以来国际国内货运市场需求持续放缓，公司在保持客运收入较快增长的同时，货邮运收入有所下降；２０１３年一季度营业收入２２７．１９亿元，同比下降０．７７％。

从业务收入的地区划分上看，２０１１年和２０１２年，公司主营业务收入的国内航线收入占比稳定在６６％左右，较２０１０年的６１％有所增长，主要原因是２０１０年，公司完成对深圳航空的增资，持股比例由２５％提高到了５１％，深圳航空纳入公司合并报表范围，深圳航空主要经营国内航线，对公司后期国内航线收入贡献度较高。此外，２０１１年至２０１２年，受宏观经济影响，国际航空市场需求低迷，公司国际航线收入增长放缓，国内航线收入仍保持了增长势头。

（三）销售成本与销售毛利

１、主要成本构成情况

公司主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成本、起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中，航油成本占主营业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：

单位：千元

业务	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额	占比 （％）	金额	占比 （％）	金额	占比 （％）
航空客运成本	７１，４４２，８６５	８９．９３	６７，２４４，６１０	８９．６６	５２，５５０，５４２	８８．５８
航空货邮运成本	７，９１４，１３２	９．９６	７，７２４，０９６	１０．３	６，７６２，３７７	１１．４
其他成本	８１，６９４	０．１０	３０，９６０	０．０４	１０，７１３	０．０２
合计	７９，４３８，６９１	１００．００	７４，９９９，６６６	１００．００	５９，３２３，６３２	１００．００

２０１０年、２０１１年及２０１２年公司主营业务成本分别为５９３．２４亿元、７５０．００亿元及７９４．３９亿元。报告期内，主营业务成本变化较大，２０１０年公司主营业务成本同比增长４４．７８％，主要原因是深圳航空于２０１０年纳入公司合并报表，深圳航空当年营业成本为１２５．８６亿元。此外，公司主营业务成本主要受航油成本变化影响。２０１０年、２０１１年及２０１２年航油成本分别为２３４．６１亿元、３３７．８７亿元及３５６．３８亿元，占主营业务成本的比例分别为３９．５５％、４５．０５％及４４．１２％。

国际航油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈，导致公司航油采购成本随之波动。２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年一季度公司的平均航油采购价格分别为５，６２７元／吨、７，２５０元／吨、７，４５０元／吨及７，５５０元／吨（母公司口径），航油成本的升高对公司的经营业绩及盈利能力构成一定影响。公司已经采取多种措施应对航油价格的上涨，如“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目的实施，以及应用计算机飞行计划、进行航路优选、加强二次放行、控制额外加油、引入航油消耗计划系统、购置技术性能更为先进的机型以降低航油消耗。此外，２０１１年７月，国务院国资委下发《关于中国航空集团公司开展境外油料套期保值业务有关意见的复函》（［２０１１］６５１号文），公司按照相关要求积极开展启动油料套保业务的准备工作。

２、毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
航空客运业务毛利率	１９．９８％	２２．０５％	２５．０３％
航空货邮运业务毛利率	６．５５％	９．６２％	２３．６２％
其他业务毛利率（飞机维修等）	６０．１６％	７０．３８％	８１．３０％

注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入

２０１０年、２０１１年及２０１２年，公司航空客运、货运及其他主营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符。２０１０年，虽然国际油价略有上升，但由于市场需求旺盛，航空客货运市场均出现较大幅度增长，公司国内、国际航线客座率及货运载运率也有较大幅度提高，因此公司客运、货运业务毛利率也有提升，均达到２０％以上；２０１１年，航空货运市场需求疲软，公司货运载运率由２０１０年６１．７２％下降至２０１１年的５９．３０％，再加上航油成本的快速上升，公司货运业务毛利率大幅下滑至１０％以下；２０１２年，航油价格继续攀升，且由于发行人于２０１１年下半年上调了员工薪酬，导致公司客运业务、货邮运业务毛利率进一步下降。

面对较为严峻的经营形势，公司出台了各项措施，提高盈利水平：

２０１２年，公司针对市场特点动态管理运力投入，保证了客运业务平稳增长。国际方面，抓住美国市场转旺的机遇，增加美国航线运力投入；面对欧洲经济持续低迷的情况，整体控制欧洲航线投入规模；适时调减日本航线运力，将释放出的运力投入到优势市场。国内方面，立足巩固主基地优势地位，增加宽体机在国内干线市场的投入，使运力与市场、机型、航线的匹配度进一步提高。

２０１２年，面对严峻的经营形势，国货航把握货机运力投入节奏，优化航线网络布局，新开上海至阿姆斯特丹、郑州至芝加哥航线。开展营销创新，结合客运增投加强腹舱销售。这些措施对改善货运经营、减少亏损发挥了积极的作用。

（四）销售模式

１、客运销售

（１）客运销售模式

发行人客运销售主要分为直销和分销两种。

１）直销

目前公司直销业务主要包括以下几种方式：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台。

在传统直属售票处方式之外，公司大力发展网上直销、电话直销等电子商务方式销售方式。目前，公司电子商务运营平台已经初具规模，销售增速较快，但在总收入中的比重还较低，规模效益优势尚未完全体现。随着网络技术和支付平台的逐渐完善，境内消费者对电子商务消费习惯接受程度越来越高，品牌境外知名度的不断提升，网站的收入增速将会维持快速增长趋势。

此外，发行人设有专门的大客户直销部门，负责直接向政府和公司大客户销售。凭借发行人良好的品牌和强大的网络优势，发行人在北京的政府部门及公司大客户市场已取得了较高的市场占有率，并与多个在京的政府部门和公司大客户签订了长期优惠服务协议。

２）分销

分销是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售航空公司客票，航空公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，分销可分为ＢＳＰ代理、非ＢＳＰ代理两类。

ＢＳＰ代理为国际航空运输协会认可代理人，参加ＢＳＰ运作，ＢＳＰ统一管理代理人担保、运输凭证的发放和结算。公司加入某地区或国家的ＢＳＰ后选择部分或全部ＢＳＰ代理人为公司销售代理，通过ＢＳＰ进行结算。由于国际航空运输协会代表所有公司与代理人签订了协议，公司可选择不再与代理人签订委托代理协议。

非ＢＳＰ代理是指在没有ＢＳＰ的地区，或者公司、代理人暂时未加入当地ＢＳＰ时，公司与代理人签订委托代理协议，向代理人发放运输凭证，直接与代理人进行结算。根据航空公司规定，代理人在代理航空公司销售业务时，可获得销售价格一定比例的代理费。

（２）常旅客计划

发行人前身于１９９４年即推出中国大陆第一个常旅客计划，即“国航知音”，是专为经常乘坐公司航班的旅客而设计的。常旅客计划的主要目的是通过对会员乘坐公司航班进行积分奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。

常旅客会员可以通过公司里程银行系统使用所累积的里程，兑换公司及合作伙伴航空公司的免费奖励机票和奖励升舱，也可以兑换公司“知音商城”中的奖品。此外，“国航知音”常旅客计划已经与航空、银行、酒店、保险、旅行社、移动通讯、汽车租赁等行业的４０余家国内外知名集团和公司建立了良好的合作关系，参与合作的商家数量达到数万个。常旅客会员可以从众多的合作伙伴通过诸如住宿酒店、租用汽车、使用移动电话及使用信用卡签账等途径获得公司里程，极大增强了常旅客计划的吸引力。同时，当会员所累积的里程或飞行次数达到一定标准时，还可以升为白金卡、金卡、银卡会员，并且可以享受更多的优惠条件，诸如：额外的里程奖励、免费使用机场的休息室、专门的值机柜台、额外的免费行李额等。随着公司加入星空联盟，“国航知音”会员可享受星空联盟所带来的更广泛、更多的奖励和优惠。

（３）定价策略

国内航线方面，发行人根据现行政策，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合发行人不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价。

国际航线方面，运价分为公布运价和承运人运价。公布运价是ＩＡＴＡ成员航空公司充分利用ＩＡＴＡ定价大会平台形成的价格体系，报所在国家政府审批后执行。承运人运价则是各航空公司根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。

发行人运用国际先进的收益管理系统和运价管理系统对国内国际航班进行动态监控。首先，通过预测和分析模块判断航空客运市场需求的变化；然后，根据客运市场细分群体对于票价的敏感程度而运用座位控制模块为不同的票价等级分配合适的座位数量，从而保证航班及航线网络收益的最大化。

２、货运销售

国货航负责发行人的航空货运服务及市场营销活动。在销售方面，发行人以客户的需求为出发点，根据不同市场、不同时期，制定相应的销售产品。时限运输产品、特种货物以及包机是发行人的几个特色产品。在营销方式上，发行人也不断创新，销售部门积极与国际代理公司洽谈业务，并实现了多点的来回程捆绑销售。同时，发行人积极与核心代理、最终客户开展三方合作，充分利用现有的运力资源，促进整体效益的提升。

国货航的货运代理人主要包括三类：全球性的运输及物流公司，例如ＤＨＬ、金鹰国际货运代理等，这类公司拥有广泛的海外销售网络，可以满足跨国公司的需要；国内集团企业，例如中国外运股份有限公司及大通国际运输有限公司等，这类公司拥有广泛的国内销售网络；本地代理商（中国国内及国外），这类代理商在当地市场上一般有较高的市场占有率，并在当地法规要求及办理海关手续等方面具有较好的专业知识。

目前公司销售渠道仍以代理人为主，但在渠道拓展方面也进行过许多新的尝试，通过厂商、代理、航空公司三方捆绑直销，接触终端，取得一些效果。通过与厂商直接接触，参加各厂商的招投标项目，参加物流会展等方式，国货航与惠普公司、苹果公司等厂家建立了直接客户联系。

电子商务方面，国货航积极参与ＩＡＴＡ的电子运输项目，作为中国国内电子货运的主要成员航空公司，参与制定了中国国内电子货运标准。国货航希望通过建立电子数据电子信息平台，逐步实现货物运输文件（数据）的电子传输，提高“信息流”的传递效率，降低数据差错率，从而达到精简货物运输流程的目的。

（五）季节性分析

航空公司经营业绩受季节性影响。从历史统计数据看，公司二季度、三季度盈利性较好。

面对航空运输市场的季节周期性变化，公司将根据不同的市场形势，采取相应的销售政策和营销策略，做好市场需求预测，有针对性地调整运力。旺季提前做好加班、包机航班的组织工作，科学合理调配运力，在保证安全的前提下，尽可能增加航班，满足市场需求，增加营运收入；淡季有效控制成本，调整机型配置，对客座率较低的非战略航线进行调整。同时，公司还将根据南、北方市场的不同季节性特征，合理调整北京、成都、上海等基地的运力配置，以实现最佳经营效率。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、利率变动风险

截至２０１３年３月３１日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付融资租赁款和应付债券）１，０３７．３１亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，同时公司大部分负债为美元、港元等外币负债，国外利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。此外，公司部分境外融资债务根据所在国的金融、税务政策取得较低的利率水平，但这些融资产品受到其所在国政策监管、市场容量的影响，未来融资成本具有一定不确定性。如本公司不能持续获得低利率的融资，可能导致财务成本的上升。

２、汇率波动风险

自２００５年７月２１日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币汇率可能会产生波动。

从财务构成看，公司期末外币金融负债远大于外币金融资产。在人民币不断升值的影响下，公司产生汇兑净收益。２０１０年、２０１１年和２０１２年公司汇兑净收益分别为１８．９１亿元、３０．６３亿元和１．１９亿元。人民币升值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司汇兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。由于大量外币净金融负债的存在，若未来人民币对美元贬值，将对公司业绩产生负面影响。此外，汇率的波动还将影响公司飞机、航材、航油等来源于境外的采购成本及境外机场起降费等成本的变动，从而会对公司的业绩产生一定影响。

３、油料套期保值业务的风险

报告期内，公司未建立新的套期保值仓位。随着油价的变化，为更好地规避油价波动带来的影响，公司拟开展新油料套保交易。公司向董事会提交了２０１３年度油料套期保值操作策略，并已获得公司董事会和监事会的批准，并对此进行了公告。公司已经按照新的流程启动交易的前期准备工作。公司将对交易对手风险、法律风险等方面进行严格把关，规避可能由此产生的损失。但是航油价格的波动受宏观经济、突发事件等多方面的影响，对国际油价的预期判断会影响该项业务的保值效果，未来仍存在油料套期保值业务亏损的风险。

４、业绩下降风险

与２０１２年相比，本公司２０１３年一季度毛利率、营业利润率、净利润率均存在一定程度的下降，主要原因如下：首先是２０１１年以来，全球经济复苏进程放缓导致国际航空市场增长缓慢，２０１２年至今，国际航空市场特别是货运市场持续低迷；其次，国际油价高企，而航油成本为航空公司营业成本中的最大成本项，公司航油成本在主营业务成本中的占比从２０１０年的３９．５５％大幅升至２０１２年的４４．１２％，２０１３年一季度为４３．１１％；此外，一季度为航空公司传统意义上的淡季，需求相对不旺。鉴于宏观经济形势、国际油价以及人民币汇率等的未来走势尚存在不确定性，本公司业绩存在下降的风险。

（二）市场风险

１、经济波动性风险

航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

２、行业竞争风险

国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程的推进，国内航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性航空公司、引入战略投资者以及加入航空联盟等。

近年来，我国航空运输业呈现投融资结构多样化、经营模式多元化的趋势。２００５年７月，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资航空运输业，市场参与者在２００５年一度大幅增长。虽然２００７年７月，原民航总局下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布２０１０年前暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。但一方面，现有航空公司的不断壮大及部分航空公司的差异化服务依然会吸引部分客户群，在部分区域可能对公司的经营业务造成影响。另一方面，２０１０年以来，民航局重启对于新设航空公司的审批，一批新的航空客运和货运公司陆续获准成立，进一步加剧了行业竞争。

在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很多竞争者拥有更为广泛的销售网络和多元的销售渠道，使用更全面和覆盖范围更广的预订系统，从事各种更具成效的促销活动，或者具有出色的服务记录，这些因素可能增强它们吸引旅客的能力。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。

３、其他运输方式的竞争风险

铁路、高速公路、水路运输等其它交通方式均可在一定程度上作为短途航空运输的替代。但由于航空运输快捷、舒适、方便的特点，其它交通方式对航空运输的替代能力十分有限。

我国正在兴建的高速铁路，由于在速度、舒适性等方面均有显著的提高，且在准点性方面具有较强优势，未来可能会对航空运输中短程航线产生较大影响。受国家宏观调控和“７？２３甬温线事故”的影响，高铁投资增速有所放缓，高铁运行速度也有所下调，一定程度上降低了高铁对于航空业的影响。综合来看，高铁的兴起和发展一方面会对航空公司的经营形成压力，迫使航空公司改变经营思路、改善服务水平、提高竞争能力；另一方面，随着未来交通基础设施建设的逐步完善，高铁和航空在主要交通枢纽的联运、对接将成为可能，这将为高铁和航空的发展带来双赢的局面。

（三）业务经营风险

１、航油价格波动风险

航油价格受全球及地区政治经济的变化、供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端及国内定价政策等多方面因素的影响：目前国际航油价格通常参考新加坡普氏价格厘定；国内航油价格方面，根据２００９年国家发改委颁布的《石油价格管理办法（试行）》，国内航油出厂价实行政府定价，当国际市场原油连续２２个工作日移动平均价格变化超过４％时，政府可相应调整国内航油价格。

航油是本公司生产经营所需主要原材料。２００９年初，国际原油价格（纽交所ＷＴＩ）及新加坡航空煤油现货价格（彭博统计数据，以下简称航油价格）分别为４４．６美元／桶、５４．４美元／桶，在此之后，两指标油价持续走高；２００９年１２月底，国际原油价格、航油价格分别达７９．３美元／桶、８６．７美元／桶，分别较２００９年初价格增长７７．７６％、５９．３８％。２０１０年，国际原油价格持续在６８．０美元／桶到９１．５美元／桶之间震荡，航油价格则维持在７８．４美元／桶到１０６．１美元／桶之间波动。２０１１年，国际油价再度猛烈上涨，于２０１１年５月１３日升至１１３．９３美元／桶，成为仅次于２００８年７月份的历史次高点，与之相应的航油价格于２０１１年４月１２日涨至１４２．９美元／桶的阶段性高位。随后欧债及美债危机爆发，国际原油价格又于１０月５日回调至７５．７美元／桶，同日航油价格跌至１１７．５美元／桶；两价格较年内高点下跌３３．５８％、１７．７７％；随后油价又再度走高，全年整体维持高位震荡态势。２０１２年以来，受到全球经济复苏乏力及对于欧元区债务问题的普遍担忧，国际油价及航油价格出现一定程度的回调。

在国际油价总体大幅波动上涨的影响下，本公司航油的年均采购均价也从２０１０年的５，６２７元／吨上升至２０１１年的７，２５０元／吨，随后又进一步上涨至２０１２年的７，４５０元／吨，２０１３年一季度本公司航油的采购均价为７，５５０元／吨。

航油成本是本公司营业成本中的最大成本项，随着航油年均采购均价的波动，航油成本在主营业务成本中的占比从２０１０年的３９．５５％大幅升至２０１２年的４４．１２％，２０１３年１－３月提升至４３．１１％。航油敏感度分析显示，以２０１２年航油采购量进行测算，航油价格每上升１，０００元／吨，在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，公司当期税前利润下降约４８．７２亿元。因此航油价格的波动将对本公司的盈利能力造成一定影响。

２、价格竞争风险

价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。２００４年４月２０日，《民航国内航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，现行中国民航票价实行政府指导价，该政府指导价可分成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行市场调节价，不规定票价浮动幅度；二是对于部分以旅游客源为主的航线和航空运输企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；三是除上述航线外，其他航线实行基准价上浮２５％、下浮４５％幅度以内的票价。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将对本公司的经营造成一定影响。

（四）管理风险

１、大股东控制的风险

根据民航局相关规定，本公司为应当保持国有控股的公共航空运输企业。截至２０１３年３月３１日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有发行人５３．３７％的股份。作为控股股东，中航集团的利益可能会与发行人及发行人中小股东的利益存在不一致的情况。因此，公司存在大股东控制风险。

（五）政策风险

１、燃油附加费政策变化风险

燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。自２００５年８月１日起恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。２００６年国家发改委、原民航总局和中国航空运输协会共同启动航油价格与航空公司承运价格的联动机制，以解决燃油价格波动对航空运输业的影响。鉴于国内外航油价格的持续波动，国家发改委、民航局根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整。燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对本公司的盈利存在较大影响。

２、航空运输业的政策监管风险

２００８年３月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。随着２００９年底《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》的颁布，未来民航局有可能针对国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到本公司业务未来的发展。

（六）其他风险

１、航空安全风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。

２、航空基础设施限制航空运输能力的风险

近年来，我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。

３、飞行人员短缺的风险

中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。若不能提供足够数目的合格飞行人员，将会制约公司进一步扩展业务的能力。

４、诉讼风险

２００７年２月，美国联邦法院纽约东部地区法院向本公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于证据发现程序阶段，本公司董事认为目前尚未能对诉讼的结果作出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。虽然本公司从事美国航线的货运收入占本公司总收入的比例较小，但如美国法院就此案作出不利于本公司的裁决，仍将对本公司的业务产生一定不利影响。

２００９年１１月１７日，航港发展有限公司向本公司、本公司的子公司国货航、中国国际航空公司以及中国国际航空公司首都机场扩建工程指挥部提起诉讼，要求本公司和国货航返还占用航港发展有限公司拥有的土地，并支付占用期间的土地使用费，诉讼标的额为人民币２２，４００万元。该宗土地涉诉起因于本公司与首都机场集团公司之间因北京首都机场整体规划而进行的土地置换。目前，当事方正在和解。如果和解不成法院作出对公司不利的判决，有可能对本公司造成一定不利影响。

５、突发事件风险

地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。

２０１０年冰岛火山爆发，造成欧洲航班停运，对公司国际航线运营产生了一定影响。２０１１年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。

６、欧盟航空碳排放交易体制风险

从２０１２年１月１日起，欧盟将所有到、离欧盟机场的航班纳入其碳排放交易体系。２０１２年２月，根据国务院授权，中国民用航空局要求各航空公司未经政府有关部门批准不得参与欧盟碳排放交易体系，禁止各运输航空公司以此为由提高运价或增加收费项目。欧盟实施航空碳排放交易的行为可能提升航空运输成本、抑制市场需求，对航空行业发展和航空公司运营产生潜在影响。

第二节 债券发行概况

一、债券名称

中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）。

二、批准及核准情况

本次债券发行于２０１２年５月２４日获得本公司２０１１年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权，并于２０１２年８月２８日经本公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，公开发行总额不超过１００亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。经本公司于２０１３年３月２６日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，并经本公司于２０１３年５月２３日召开的２０１２年度股东大会审议通过，公司董事会获得２０１２年度股东大会对于董事会发行债务融资工具的一般性授权。

中国证监会于２０１２年１１月２１日出具了“证监许可［２０１２］１５６６号”核准文件，本公司获准向社会公开发行面值总额不超过１００亿元（含１００亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，首期发行面值不超过总发行面值的５０％，自中国证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起２４个月内完成。本公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

本次债券的首期发行，即中国国际航空股份有限公司２０１２年公司债券（第一期），已于２０１３年１月２２日完成，规模为５０亿元，期限为１０年。本期债券的发行为本次债券在“证监许可［２０１２］１５６６号”核准文件有效期内的第二期发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为５０亿元。

四、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元／张，按面值平价发行。

五、债券期限及规模

本期债券分为５年期固定利率和１０年期固定利率两个品种，其中５年期品种的初始发行规模为２５亿元，１０年期品种的初始发行规模为２５亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由本公司及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

本期债券５年期品种和１０年期品种的最终发行规模分别为３５亿元和１５亿元。

六、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券５年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，１０年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

本期债券５年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为１％和９９％。本公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券５年期品种的网上网下回拨安排，优先于５年期品种向其他品种的品种间回拨，即５年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。

（二）发行对象

１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

七、债券利率和还本付息方式

本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行人和簿记管理人于２０１３年８月１５日在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券５年期品种的票面利率为５．１５％，１０年期品种的票面利率为５．３０％。

本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：

１、起息日：２０１３年８月１６日。

２、付息日：

（１）５年期品种：２０１４年至２０１８年每年的８月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

（２）１０年期品种：２０１４年至２０２３年每年的８月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

３、兑付日：

（１）５年期品种：２０１８年８月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

（２）１０年期品种：２０２３年８月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

八、本期债券发行的主承销商及承销方式

本期债券牵头主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为瑞银证券有限责任公司和中国国际金融有限公司。

本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足５０亿元的部分全部由主承销商余额包销。

九、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

十、担保人及担保方式

中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计募集人民币５０亿元，已于２０１３年８月２０日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于２０１３年９月５日起在上交所挂牌交易。５年期债券品种简称为“１２国航０２”，上市代码为“１２２２６８”；１０年期债券品种简称为“１２国航０３”，上市代码为“１２２２６９”。

经上交所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第四节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日以及２０１３年３月３１日的财务状况和本公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年一季度的经营成果及现金流量。

本上市公告书所载２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年一季度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的２０１０年、２０１１年和２０１２年的财务数据均引自本公司经审计的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告，２０１３年一季度财务数据引自本公司未经审计的２０１３年一季度财务报告。

安永华明会计师事务所已对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，安永华明均出具了标准无保留意见审计报告，包括安永华明（２０１１）审字第６０４６８０４０＿Ａ０１号、安永华明（２０１２）审字第６０４６８０４０＿Ａ０１号和安永华明（２０１３）审字第６０４６８０４０＿Ａ０１号。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年一季度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

１、最近三年及一期合并资产负债表

单位：千元

项目	２０１３－３－３１ （未经审计）	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
流动资产：
货币资金	１４，８５０，４０４	１２，５９０，８８４	１５，４２０，２４２	１５，０１１，０２７
交易性金融资产	１３，０２２	１２，６７１	１２，１４４	２７，３７９
应收票据	３６７	１，２５３	１，６０１	１４，２９５
应收账款	３，３７２，５２６	２，９６７，１５０	２，６５２，４３９	３，１８０，６３８
其他应收款	３，２６１，６８１	３，１０３，００８	１，６６２，０８７	１，１３８，６９５
预付款项	７８３，３０７	６２３，７５４	５８４，９８３	６８３，７８１
存货	１，１５９，０４５	１，１０５，０４８	１，１２８，１６４	９３２，３１７
其他流动资产	２９７，４６６	１４４，５５２	－	－
流动资产合计	２３，７３７，８１８	２０，５４８，３２０	２１，４６１，６６０	２０，９８８，１３２
非流动资产：
长期应收款	４５４，５８５	４４５，６５７	４２４，６１８	３９３，４９２
长期股权投资	１５，３４５，１９０	１５，２４０，１７７	１４，８０４，４２０	１５，５２２，５８５
投资性房地产	２２７，０６０	２２９，８２４	２４０，８７９	－
固定资产	１１７，６６６，２８１	１１６，３０３，０２５	１０１，７３７，４５６	８８，２２４，９５４
在建工程	２９，０２５，０３４	２５，９７７，９７５	２７，５６６，４３９	２３，５１８，３３２
无形资产	２，８０３，６１５	２，８１０，８１４	２，８０５，２４９	２，８６７，６００
商誉	１，１０２，１８５	１，１０２，１８５	１，１０２，１８５	１，４４９，０３０
长期待摊费用	２８３，９６６	２９６，６１３	１８７，８９３	１８１，３１７
递延所得税资产	２，８１０，９８９	２，７５６，３１６	２，９９２，７６９	２，０７４，１７１
非流动资产合计	１６９，７１８，９０５	１６５，１６２，５８６	１５１，８６１，９０８	１３４，２３１，４８１
资产总计	１９３，４５６，７２３	１８５，７１０，９０６	１７３，３２３，５６８	１５５，２１９，６１３
流动负债：
短期借款	１９，１４８，８７０	１６，７８７，６９７	１１，５０７，３１７	１５，７０３，１５４
应付短期融资债券	１，５００，０００	１，５００，０００	－	－
交易性金融负债	９５，３２２	１２０，４１３	２２３，１３７	４２７，３２９
应付票据	９０，６９１	１，５０３	－	３８７，３２７
应付账款	１２，２３９，４３３	１１，２４６，３１１	１２，０８１，９１２	９，４２６，４８３
国内票证结算	１，７２９，３０２	１，５６６，６８６	２，０５２，２９７	１，５８２，８６８
国际票证结算	２，３０８，９１２	２，３１０，１０１	２，５１０，４７８	２，０２５，８３１
预收款项	１２７，２４６	１６２，８８４	１２１，５０３	１２５，０８８
应付职工薪酬	１，９３６，７９５	２，１９２，４３４	２，７０３，４２８	１，５９３，７６２
应交税费	５６５，６６７	４４４，９７２	２，７５６，２１５	２，９９８，８０２
应付利息	５０９，８４８	３５２，５１５	３６０，５７８	３１０，０２９
其他应付款	５，０３４，３４８	５，３２２，８８４	６，３０９，８２５	４，６３０，７８２
一年内到期的非流动负债	１３，２５７，８７２	１３，８０２，９８３	１７，２４０，６９４	１１，４２１，６４３
流动负债合计	５８，５４４，３０６	５５，８１１，３８３	５７，８６７，３８４	５０，６３３，０９８
非流动负债：
长期借款	２９，４６８，２７９	３０，２５４，１６１	３３，３９８，４８１	３１，９２３，３７１
应付债券	１７，０００，０００	１２，０００，０００	６，０００，０００	９，０００，０００
长期应付款	２，８２５，３４０	２，８９２，５９５	２，６４３，４７２	２，２７１，９５１
应付融资租赁款	２４，８５５，５２９	２５，４７６，６０７	１９，１９１，８６０	１６，０６１，３５３
预计负债	４０６，４７０	４０６，４７０	３４６，２８４	７７，８２０
递延收益	３，５２４，７８７注１	３，３６１，７３７	３，１６１，５３６	２，５４６，８６０
递延所得税负债	１，６６７，９１４	１，５６１，４２４	１，２１３，０３０	１，００５，８４０
非流动负债合计	７９，７４８，３１９	７５，９５２，９９４	６５，９５４，６６３	６２，８８７，１９５
负债合计	１３８，２９２，６２５	１３１，７６４，３７７	１２３，８２２，０４７	１１３，５２０，２９３
股东权益：
股本	１３，０８４，７５１	１２，８９１，９５５	１２，８９１，９５５	１２，８９１，９５５
资本公积	１７，５５１，４３３	１６，６９９，５９０	１６，２８８，５２３	１６，２４５，４６９
盈余公积	４，５７２，８８１	４，５７２，８８１	３，４７１，８１２	２，１７８，３００
未分配利润	１９，７０８，１４３	１９，４５９，５５１	１７，１３４，９８２	１２，５１５，５１１
外币财务报表折算差额	－３，１２３，１０５	－３，０４５，４３９	－３，０４９，２５４	－２，１７８，６１０
归属于母公司股东权益合计	５１，７９４，１０３	５０，５７８，５３８	４６，７３８，０１８	４１，６５２，６２５
少数股东权益	３，３６９，９９５	３，３６７，９９１	２，７６３，５０３	４６，６９５
股东权益合计	５５，１６４，０９８	５３，９４６，５２９	４９，５０１，５２１	４１，６９９，３２０
负债及股东权益总计	１９３，４５６，７２３	１８５，７１０，９０６	１７３，３２３，５６８	１５５，２１９，６１３

注１：该项余额在公司２０１３年一季报中通过“其他非流动负债”科目进行披露。

２、最近三年及一期合并利润表

单位：千元

项目	２０１３年一季度 （未经审计）	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、营业收入	２２，７１９，０３１	９９，８４０，５５１	９７，１３９，１１１	８０，９６２，６７７
减： 营业成本	１９，６７６，４８２	８０，７７４，１４５	７６，６９２，４３５	６１，００４，８００
营业税金及附加	７０，０８２	１，７２８，１１５	２，２４１，４５９	１，６０７，７３４
销售费用	１，６４３，９６４	６，８９４，４７４	６，５２１，０２５	５，５０３，４２７
管理费用	７２２，２５８	３，１７７，８８３	３，３０７，２４１	２，３４０，０４０
财务费用／（收益）	４６２，５６２	２，１９９，５３８	－１，５４９，７７３	－５３９，５２５
资产减值损失／（转回）	９０	－２４０，９９９	２，１４６，８１６	２，０９８，２５６
加： 公允价值变动收益	－４，０１１	４，６０３	３３，７４４	１，７４３，５１５
投资收益／（损失）	７３，５９５	３８２，８８６	１，３３６，５３２	３，５７２，８６３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益／（损失）	７３，６８２	４２８，５７９	１，３３１，６７０	３，４０５，５７４
二、营业利润	２１３，１７７	５，６９４，８８４	９，１５０，１８４	１４，２６４，３２３
加：营业外收入	１５４，４９１	１，４４７，７８２	１，１９８，７４９	８４７，９０１
减：营业外支出	１６，２１６	１０５，１２９	２２７，４１４	８７，１６２
其中：非流动资产处置损失	１，８５９	２６，７８８	６１，４７０	４５，８０１
三、利润总额	３５１，４５２	７，０３７，５３７	１０，１２１，５１９	１５，０２５，０６２
减： 所得税费用	９９，１８７	１，６０３，０９９	２，２２３，９１０	２，５７０，３０４
四、净利润	２５２，２６５	５，４３４，４３８	７，８９７，６０９	１２，４５４，７５８
归属于母公司股东的净利润	２４８，５９２	４，９４８，０４４	７，４７６，８５５	１２，２０８，０４９
少数股东损益	３，６７３	４８６，３９４	４２０，７５４	２４６，７０９
五、每股收益（人民币元／股）
基本及摊薄每股收益	０．０２	０．４１	０．６１	１．０５
六、其他综合收益／（损失）	－７９，１４５	４２２，２７０	－８８９，２２３	－５８９，４８１
七、综合收益／（损失）总额	１７３，１２０	５，８５６，７０８	７，００８，３８６	１１，８６５，２７７
归属于母公司股东的综合收益总额	１７１，１１６	５，３６９，６１９	６，５９７，６７３	１１，６２０，２９４
归属于少数股东的综合收益总额	２，００４	４８７，０８９	４１０，７１３	２４４，９８３

３、最近三年及一期合并现金流量表

单位：千元

项目	２０１３年一季度 （未经审计）	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２３，６６４，３１８	９９，０４９，０００	９７，１１２，６５７	８０，５２４，９８６
收到的税费返还	－	１０，６４１	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	６０１，２３３	３，２７７，５９８	３，２６７，４２８	２，４１２，１０７
现金流入小计	２４，２６５，５５１	１０２，３３７，２３９	１００，３８０，０８５	８２，９３７，０９３
购买商品、接受劳务支付的现金	－１４，６４４，１３６	－６１，３６２，８９６	－５４，０４８，８７０	－４４，４９２，４０８
支付给职工以及为职工支付的现金	－３，４８１，６９３	－１３，２７０，７４２	－１０，６０７，０６３	－８，６４２，０２６
支付的各项税费	－７５０，８３１	－７，２９６，５００	－６，８２７，９２７	－３，３７９，４８１
支付的其他与经营活动有关的现金	－１，９３９，２２０	－７，９８８，２８１	－７，２５６，６３６	－６，７５６，２３６
现金流出小计	－２０，８１５，８８０	－８９，９１８，４１９	－７８，７４０，４９６	－６３，２７０，１５１
经营活动产生的现金流量净额	３，４４９，６７１	１２，４１８，８２０	２１，６３９，５８９	１９，６６６，９４２
二、投资活动产生的现金流量：
收回已质押的银行存款	－	８３	６９４，２０９	１，８２９，２６９
取得投资收益收到的现金	３，５１０	４９４，３２６	１，０９０，６９５	５３２，３４０
收到的其他与投资活动有关的现金	７１，２６５	２４８，１２１	２３７，９５１	６３，２９２
处置子公司及其他长期投资收到的现金净额	－	－	２，２３３，８０８	－
取得子公司所收到的现金净额	－	－	５７０，０００	１，２９０，６６０
收到的少数股东认缴注册资本款项	－	１２０，０００	－	－
处置固定资产和无形资产所收到的现金净额	２７，６６８	５３５，０８５	９５０，１７８	２８４，６１７
现金流入小计	１０２，４４３	１，３９７，６１５	５，７７６，８４１	４，０００，１７８
购建固定资产和其他长期资产支付的现金	－７，３０８，２２９	－１５，２９６，９１５	－２２，５１９，９３２	－１７，３２３，７７３
增加已质押的银行存款	－	－６８９，１９１	－１，６０６	－２８８，３８５
取得子公司所支付的现金净额	－	－８６，８００注１	－	－
投资支付的现金	－９５，８０３		－	－２８７，３６８
支付的其他与投资活动有关的现金	－２９，５４０	－９８，９８５	－１５２，２９２	－１７４，９８２
现金流出小计	－７，４３３，５７２	－１６，１７１，８９１	－２２，６７３，８３０	－１８，０７４，５０８
投资活动产生的现金流量净额	－７，３３１，１２９	－１４，７７４，２７６	－１６，８９６，９８９	－１４，０７４，３３０
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	１１，１８３，０４４	３７，６２２，７３７注２	２７，９７６，８４４	２８，００４，８１７
吸收投资收到的现金	１，０４６，７４０		－	６，４２１，１４９
收到的其他与筹资活动有关的现金	－		－	－
现金流入小计	１２，２２９，７８４	３７，６２２，７３７	２７，９７６，８４４	３４，４２５，９６６
偿还债务支付的现金	－４，６４０，８３７	－３１，５２７，９２７	－２５，５６０，５３９	－２３，０６８，４５１
偿付利息、分配股利支付的现金	－６０３，１８６	－４，２５２，１６５	－３，５５１，９９０	－１，５９９，７０４
融资租赁支付的现金	－８７１，４０５注３	－２，９４５，５９５	－２，３３９，４６１	－３，６６９，３９３
支付融资租赁关税及增值税		－２，１６９	－６，７０９	－１４，６５９
现金流出小计	－６，１１５，４２８	－３８，７２７，８５６	－３１，４５８，６９９	－２８，３５２，２０７
筹资活动产生的现金流量净额	６，１１４，３５６	－１，１０５，１１９	－３，４８１，８５５	６，０７３，７５９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	２７，０１８	－５７，８９１	－１５８，９２７	－９８，６０１
五、现金及现金等价物增加／（减少）净额	２，２５９，９１６	－３，５１８，４６６	１，１０１，８１８	１１，５６７，７７０
加：年初现金及现金等价物余额	１１，７８７，９４３	１５，３０６，４０９	１４，２０４，５９１	２，６３６，８２１
六：年末现金及现金等价物余额	１４，０４７，８５９	１１，７８７，９４３	１５，３０６，４０９	１４，２０４，５９１

注１：该项余额在公司２０１２年年报中通过“收购联营企业所支付的现金”科目进行披露。

注２：该项余额在公司２０１２年年报中通过“发行债券、取得借款收到的现金”科目进行披露。

  瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商

  保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人

５年期品种	１０年期品种
证券简称	１２国航０２	１２国航０３
证券代码	１２２２６８	１２２２６９

  上市时间：２０１３年９月５日

  上市地：上海证券交易所

  ２０１３ 年９月４日

  中国国际金融有限公司

  联席主承销商