证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改议案的情况；
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；
●本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会于2013年9月3日上午9：30在南京市洪武路26号天丰大酒店召开。
出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 14人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 3580811840 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 63.94 |
本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司在任董事17人，出席本次股东大会8人，因公务原因，徐祖坚、周易、王树华、应文禄、王会娟等五位董事和吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维等四位独立董事未出席本次股东大会；公司在任监事9人，出席本次股东大会7人，因公务原因，杜文毅、王瑛等两位监事未出席本次股东大会；公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁张海波、马昭明、孙含林和公司财务负责人舒本娥、合规总监李筠列席本次股东大会。
二、议案审议情况
本次会议审议以下四项议案：
（一）关于修订公司《章程》的议案
本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
本次会议批准授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改，并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。
本次公司《章程》具体修订内容详见附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表。
本次公司《章程》重要条款的修改尚需经证券监管部门核准后生效。
（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
1、公司《股东大会议事规则》第一条原为：
为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
现修订为：
为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
2、公司《股东大会议事规则》第二十八条原为：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
现修订为：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
3、公司《股东大会议事规则》第三十二条原为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修订为：
公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4、公司《股东大会议事规则》第五十三条原为：
董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
现修订为：
董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
非职工董事、非职工监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
1、公司《董事会议事规则》第一条原为：
宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
现修订为：
宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
2、公司《董事会议事规则》第十四条原为：
会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现修订为：
会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
(四)关于修订公司《监事会议事规则》的议案
本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。
1、公司《监事会议事规则》第一条原为：
宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
现修订为：
宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
2、公司《监事会议事规则》第九条原为：
会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
现修订为：
会议召开方式
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
公司2013年第二次临时股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于修订公司《章程》的议案 | 3580811840 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 2 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 3580811840 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 3 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 3580811840 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 4 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 3580811840 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
三、律师见证意见
北京市中伦（深圳）律师事务所郭晓丹和莫海洋两位律师为本次股东大会进行了现场见证，其出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、上网公告附件
北京市中伦（深圳）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
附件：《华泰证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
华泰证券股份有限公司董事会
2013年9月4日
附件：
华泰证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
（日期：2013年9月）
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》相应修改。 |
| 公司系经中国证监会“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。 | 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监机构字[2007]311号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。 | 考虑第二条、第三条的先后顺序，内容进行相应调整。 |
| 第三条 公司于2010年2月1日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2010年2月1日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股78456.1275万股，于2010年2月26日在上海证券交易所上市。 | 考虑第二条、第三条的先后顺序，内容进行相应调整。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十四条规定相应修改。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 根据中国证监会相关规定和公司设立资产管理子公司实际需要相应修改。 |
| 第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐等业务。 公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。 | 第十四条 经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。 公司可以按照中国证监会的有关规定设立控股或全资子公司开展直接投资或者金融产品等投资业务。 | 根据中国证监会相关规定和公司设立资产管理子公司实际需要相应修改。 |
| 第二十二条 公司可建立管理层和员工股权激励计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董事会审议通过、相关主管部门批准、中国证监会无异议备案和股东大会审议通过后实施。 | 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十八条规定相应修改。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份可以依照法律、行政法规、《证券公司治理准则》以及中国证监会的其他有关规定转让。 | 根据《证券公司治理准则》第七条规定相应修改。 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | 公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | 根据《证券公司治理准则》第八条规定相应修改。 |
| （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | 根据《证券公司治理准则》第十一条规定新增加一条。（以下条款序号相应修改） | |
| (五) 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人在出现下列情形时，应当及时书面通知公司：1、所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；2、质押所持有的公司股权；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、解散、破产、关闭、被接管；8、其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (五)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内书面通知公司：1、所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；2、持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；3、决定转让所持有的公司股权；4、委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；5、变更名称；6、发生合并、分立；7、被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；8、因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；9、其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第九条、第十条规定相应修改。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。 | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十条规定和《上市公司章程指引》第三十九条规定相应修改。 |
| （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第二十五条规定新增加一条。 |
| 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定相应修改。 |
| (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十三条、第六十六条规定相应修改。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十三条规定相应修改。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十二条规定相应修改。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十六条、第四十八条规定相应修改。 |
| 股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十五条、第十六条、第十七条规定相应修改。 |
| 公司董事在任职前须取得中国证监会核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件： …… | 公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件： …… | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十九条、第三十一条规定和现行相关规定相应修改。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十二条规定相应修改。 |
| 公司董事长、副董事长应当取得中国证监会核准的任职资格，且应当具备以下条件： …… | 公司董事长、副董事长应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，且应当具备以下条件： …… | 根据中国证监会现行相关规定相应修改。 |
| (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十八条、第六十三条规定相应修改。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十六条规定相应修改。 |
| 第一百二十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十九条规定新增加一条。 | |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第三十七条规定相应修改。 |
| (六)制定完备可行的合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。 (七)董事会赋予的其他职责。 | （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）公司章程规定的其他职责。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十五条规定相应修改。 |
| 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 审计委员会由公司的独立董事担任召集人。 | 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。 审计委员会由公司的独立董事担任召集人。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十四条规定相应修改。 |
| (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。 | （四）公司章程规定的其他职责。 提名委员会由公司的独立董事担任召集人。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十三条规定相应修改。 |
| 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。 | (三)公司章程规定的其他职责。 薪酬与考核委员会由公司的独立董事担任召集人。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十三条规定相应修改。 |
| 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十一条规定相应修改。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十条规定相应修改。 |
| …… 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。 | …… 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 公司总裁及其他高级管理人员在任职前必须取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格。 本章程第一百三十五条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。 | 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 本章程第一百三十八条第一款规定的公司董事会秘书应具备的条件适用于公司总裁及其他高级管理人员。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十四条、第五十五条、第五十七条规定相应修改。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。 经营管理的主要负责人，是指公司总裁，或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。 | 根据《证券公司治理准则》第五十九条、第七十七条规定新增加一条。 | |
| 第一百四十七条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。 | 根据《证券公司治理准则》第六十一条规定新增加一条。 | |
| 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十二条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十二条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 | 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十四条第三款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，未达到本章程第一百一十四条第五款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，其中40%应当采取延期支付的方式，且延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十四条、第六十五条规定新增加一条。 | |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十七条规定相应修改。 |
| 第一百五十二条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经中国证监会江苏证监局认可。 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告中国证监会江苏证监局。 | 第一百五十八条 合规总监由公司董事会任免；合规总监任职前须报经公司住所地中国证监会派出机构认可。 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百五十三条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3 个工作日内向中国证监会江苏证监局作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6 个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。 | 第一百五十九条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理人员代为履行职责，并在做出决定之日起3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代为履行职责的人员不分管与合规管理职责相冲突的部门。代为履行职责的时间不超过6 个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告中国证监会江苏证监局，必要时，抄报有关自律组织； …… | 对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时，督促公司将整改结果报告公司住所地中国证监会派出机构，必要时，抄报有关自律组织； …… | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 公司监事在任职前须取得中国证监会核准的任职资格，本章程第九十八条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。 | 第一百六十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 公司监事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百条第二款规定的公司董事应具备的条件适用于公司监事。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第十九条规定和现行相关规定相应修改。 |
| 公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十一条规定新增加一条。 | |
| 监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会主席在任职前须取得中国证监会核准的任职资格，本章程第一百零八条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。 | 监事会应当包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会主席在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格，本章程第一百一十条第二款规定的公司董事长应具备的条件适用于公司监事会主席。 | 根据中国证监会现行相关规定相应修改。 |
| (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第六十三条规定相应修改。 |
| 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十二条规定新增加一条。 | |
| 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十三条规定新增加一条。 | |
| 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第四十八条规定相应修改。 |
| 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第五十条规定相应修改。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| 第一百七十二条 公司应按国务院证券监督管理机构规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。 …… | 第一百八十一条 公司应按中国证监会规定的具体比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取。 …… | 根据统一表述内容原则进行修改。 |
| （二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况； （三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 | 根据中国证监会《证券公司治理准则》第七十三条规定新增加一条。 | |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 由于章程条款序号调整相应修改。 |
| 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过、国务院证券监督管理部门批准，并在工商行政管理机关备案后正式生效。 | 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过、中国证监会或者其派出机构核准或备案后正式生效。 本章程应在工商行政管理机关备案。 | 根据中国证监会现行相关规定相应修改。 |