证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2013-029
关于江苏吴中实业股份有限公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司下属分支机构苏州制药厂新药技术转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”，本公司持有其98%的股权）下属分支机构江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂（以下简称“苏州制药厂”）将拥有的丹玉通脉颗粒新药技术（以下简称“该项目”或“新药技术”，该新药技术由苏州制药厂和天津药物研究院共同所有）转让给河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“羚锐制药”)，转让价款为1800万元人民币。本次新药技术转让见证方为中国技术交易所有限公司。
● 本次交易未构成上市公司的关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次新药技术转让完毕后，苏州制药厂将不再拥有丹玉通脉颗粒任何技术资料及相关的知识产权和独家生产权。
一、交易概述
（一）2013年9月3日，由苏州制药厂、天津药物研究院、中国技术交易所有限公司与羚锐制药采用函签方式共同签订了《技术转让合同》，将丹玉通脉颗粒新药技术（该新药技术由苏州制药厂和天津药物研究院共同所有）转让给羚锐制药，转让价款为1800万元人民币。本次新药技术转让见证方为中国技术交易所有限公司。上述转让价格是经过交易各方平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上确定的。其中医药集团获得转让价款为1560万元人民币（不包含需要支付的中介费88万元）；天津药物研究院获得转让价款为240万元人民币（不包括需要支付的中介费2万元）【其中20万元为羚锐制药支付天津药物研究院用于负责完成该项目原注册批件（批件号：2010S01185）审批结论中要求的后续研究工作】，上述出让双方各自承担本次交易的中介技术服务费用为88万元人民币及2万元人民币。截止2013年8月31日，丹玉通脉颗粒在医药集团的帐面净值为158.52万元人民币。
本次技术转让事项未构成上市公司的关联交易。
（二）本次交易按本公司章程第一百零七条规定无须提交经董事会和股东大会审议通过。
二、 交易双方情况介绍
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）本次交易受让河南羚锐制药股份有限公司基本情况
1、羚锐制药注册资本：343,586,909元人民币。法定代表人：熊维政。注册地址:河南省新县向阳路232号。主营业务范围：药品、保健用品、医疗器械、消毒用品的生产、销售 。该公司为股份有限公司（上市公司），实际控制人为：熊维政。截止2012年底，该公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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羚锐制药近三年日常运营状况正常，本公司与其不存在关联关系。
2、截止2012年12月31日，羚锐制药总资产为129,432.42万元,净资产69,696.85万元，全年实现营业收入56,270.1万元，归属母公司所有者的净利润4,245.36万元（以上数据已经审计）。
（二）其他当事人情况介绍
1、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂基本情况
江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂成立于2006年2月14日，该公司为江苏吴中医药集团有限公司的下属分支机构，负责人为孙田江，该公司注册地点为：苏州吴中区东吴南路2-1号，该公司主营业务为：生产、销售：药品（按药品生产许可证所列生产地址和生产范围生产、销售）；其他印刷品印刷。
2、天津药物研究院基本情况
天津药物研究院成立于2002年4月17日，法定代表人为汤立达，该公司注册地址为华苑产业区火炬大厦626室，注册资本为3899.1486万元人民币，企业性质为全民所有制（国有企业），实际控制方为天津市医药集团有限公司。该公司主营业务为：技术开发、咨询、服务、转让【生物、医药（不含药品的生产和销售）及医疗器械（不含生产和销售）、电子信息、机电一体化、新材料的技术及产品】。
3、本次新药技术转让见证方为中国技术交易所有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为：“丹玉通脉颗粒”的所有技术资料及相关的所有知识产权和独家生产权，包括“丹玉通脉颗粒”的生产工艺技术、质量标准、申报临床研究及申报生产的完整原始申报资料、补充资料以及上述资料电子版（如有）。
2、权属情况
本次交易标的“丹玉通脉颗粒”的所有技术资料及相关的所有知识产权为苏州制药厂和天津药物研究院双方共同合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易标的基本情况：丹玉通脉颗粒为中药第6类新药，已于2010年5月获得《新药证书》和《国家食品药品监督管理局药品注册批件》，新药证书编号：Z20100008，药品注册批件号：2010S01185，药品批准文号：国药准字Z20100050，规格为每袋装6g。
（三）截止2013年8月31日，丹玉通脉颗粒医药集团在研发过程中累计投入619万元，帐面原值为352.22万元，已计提的摊销为193.70万元，账面净值为158.52万元人民币（上述数据未经审计）。
（四）本次交易付款方式
本次交易采用分期付款的形式，具体如下：
单位：人民币
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经江苏吴中医药集团有限公司股东会审议通过，医药集团另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次转让事项。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）、交易主体情况
甲 方：河南羚锐制药股份有限公司（技术受让方）
乙 方：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂（技术转让方）
丙 方：天津药物研究院（技术转让方）
丁 方：中国技术交易所有限公司（见证方）
依据《中华人民共和国合同法》的规定，按照现行《药品管理法》、《药品注册管理办法》和《药品技术转让注册管理规定》的要求，甲、乙、丙、丁四方就中药、天然药物第6类新药丹玉通脉颗粒（新药证书编号：Z20100008，药品注册批件号：2010S01185，药品批准文号：国药准字Z20100050）技术转让事项（以下简称“本项目”），经过平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，经协商一致，签订本合同。
（二）、合同标的内容
丹玉通脉颗粒为中药第6类新药，已于2010年5月获得《新药证书》和《国家食品药品监督管理局药品注册批件》，新药证书编号：Z20100008，药品注册批件号：2010S01185，药品批准文号：国药准字Z20100050，规格为每袋装6g，乙、丙双方同意将本项目新药技术转让给甲方，并向甲方转让本项目的全部知识产权。
1、技术转让的标的：
本项目技术转让的标的：
“丹玉通脉颗粒”的所有技术资料及相关的所有知识产权和独家生产权，包括“丹玉通脉颗粒”的生产工艺技术、质量标准、申报临床研究及申报生产的完整原始申报资料、补充资料以及上述资料电子版（如有）。
2、技术转让的要求：
乙、丙双方将本项目技术标的的所有权独家转让给甲方，且甲方能获得本项目的《新药证书》和《国家食品药品监督管理局药品注册批件》。
（三）、技术转让费及其支付方式
1、本项目技术转让价格总额为: 人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00）。
2、支付方式：分期支付。
第一期：自本合同签订之日起 五 个工作日内，甲方支付乙丙双方技术转让价格总额的40.0%，共计人民币柒佰贰拾万元整（￥7,200,000.00）；乙方应在收到甲方付款后的五个工作日内向甲方提供生产工艺、质量标准等全部技术资料及《新药证书》和生产批件,并在两个月内将乙丙方所在省局出示的同意该项目转让批复的复印件提交甲方。甲方于收到上述资料后分别出具签收证明，并于收到上述资料之日起三个月内完成样品加工前的准备工作并通知乙方进行现场生产技术指导，乙方应在接到甲方现场生产技术指导通知之日起十个工作日内到甲方进行现场指导。
第二期：甲方在完成乙丙方生产工艺交接，连续三批报生产规模生产样品（0月内）检验合格之日起七个工作日内，甲方支付乙丙双方技术转让价格总额的30.0%，共计人民币伍佰肆拾万元整（￥5,400,000.00）；乙丙双方收到甲方的上述款项之日起十个工作日内，将全部技术资料及甲方进行技术转让申请所需的国家食品药品监督管理局要求提交的相关资料提交给甲方，甲方出具签收证明。
自丙方收到工艺交接样品之日起的5个月内，丙方向甲方提交本项目原注册批件（批件号：2010S01185）审批结论中要求的补充研究工作的研究报告及电子版并负责相关研究部分的现场核查工作。
第三期：自甲方向省级食品药品监督管理局提交药品技术转让注册申请并获得受理通知单之日起七个工作日内，甲方支付乙丙双方技术转让价格总额的20.0%，共计人民币叁佰陆拾万元整（￥3,600,000.00）；
第四期：自甲方获得国家食品药品监督管理局批准的《药品补充申请批件》及药品批准文号之日起七个工作日内，甲方支付乙丙双方技术转让价格总额的10.0%，共计人民币壹佰捌拾万元整（￥1,800,000.00）。
3、支付方式说明
（1）、甲方按照本合同约定将本项目技术转让的各期技术转让费用分别支付给乙、丙方指定账户，并于技术转让费用支付之日起五个工作日内向丁方提供汇款凭证（盖章件），乙丙方于3个月内（以甲方汇款日期为准）向甲方开具第一期款项的发票，从甲方支付第二期款项开始，乙丙方应于1个月内（以甲方汇款日期为准）向甲方开具本合同约定其余款项的发票；本项目转让可能产生的所有税赋和中介费，均由乙、丙、丁方商议和承担。
（2）、甲方按照如下付款方式及支付额度分别向乙、丙方支付技术转让费用：
币种：人民币
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（四）、违约金或者损失赔偿额的计算方法
违反本合同约定及相关职责，违约方应当按以下约定向守约方承担违约责任：
1、若因甲方主观原因造成本合同不能履行，甲方应承担全部责任。乙、丙双方不退还甲方已支付的费用，且本项目的所有权、处置权、知识产权等归乙丙双方所有。甲方应及时将其获得的相关技术资料向乙丙方返还，并不得在乙、丙双方技术资料的基础上进行另行开发，否则赔偿乙、丙双方本项目合同总额。
2、除本合同另有约定外，如甲方未按合同约定按时足额支付技术转让费用，每延迟五个工作日，则向乙、丙双方支付合同总额千分之一的违约金；30个工作日后，仍不支付或未足额支付转让费用，乙、丙双方有权终止合同，且不需退还甲方已支付费用；同时，本项目的所有权、处置权、知识产权等归乙、丙双方所有；出现本条款上述情况，在办理终止本合同手续时，甲方退回有关本项目的全部技术资料，并不得在乙、丙双方技术资料的基础上进行另行开发，否则赔偿乙、丙双方本项目合同总额。
3、若系乙、丙双方（包括乙方或丙方）主观原因造成本合同不能履行时，乙、丙双方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息，并按合同总额的50%向甲方支付违约金。
4、如乙方不能按合同约定的时间，按时提供本项目生产工艺、质量标准等技术资料及本项目药品技术转让注册申请所需的乙方应提交的其他相关资料，按时到甲方进行现场生产技术指导，每延迟五个工作日，则乙方向甲方交纳合同总额千分之一的违约金，违约金由甲方依据本合同约定应支付的下一期合同款项中直接扣除，乙方仍需履行相应义务。若延迟超过60个工作日，则甲方有权终止本合同，乙、丙双方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息并按合同总额的50%向甲方支付违约金。
5、如丙方不能按合同约定时间按时提供本合同丙方应提交的相关资料，每延迟五个工作日，则丙方向甲方交纳合同总额千分之一的违约金，违约金由甲方依据本合同约定应支付的下一期合同款项中直接扣除，丙方仍需履行相应义务。若延迟超过60个工作日，则甲方有权终止本合同，乙、丙双方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息并按合同总额的50%向甲方支付违约金。
6、在乙、丙方按合同约定履行本合同相关职责的前提下，如甲方不能按合同约定按时完成连续三个批次报生产规模样品检验、出具技术工艺交接验收证明、向所在地省级食品药品监督管理局提交药品技术转让注册申请、向乙丙方送达受理通知书，每延迟五个工作日，则甲方向乙、丙双方支付合同总额千分之一的违约金，甲方仍需履行相应义务。若延迟超过60个工作日，乙、丙双方有权终止合同，且不需退还甲方已支付费用；同时，甲方应无条件向乙丙方支付所有剩余款项，本项目的所有权、处置权、知识产权等归乙、丙双方所有。
7、在甲方按合同约定履行本合同相关职责的前提下，如乙、丙双方将本项目转让给任何其他第三方，自甲方确认本项目转让信息之日起五个工作日内，乙、丙双方应退还甲方已支付的费用，并按本项目合同总额另行赔偿甲方。
8、自合同生效之日起，在乙、丙方全面履行本合同义务的前提下，若甲方在6个月内不按合同约定组织工艺交接，视甲方为严重违约，乙丙方均有权终止协议，甲方已支付费用不予退还，乙丙方有权收回全部资料，并可向第三方继续转让。
9、自乙方收到甲方现场生产技术指导通知之日起十工作日内，乙方应安排相关技术人员至甲方指定地点并配合甲方在8个月内生产出连续三批报生产规模的合格样品，如因乙方技术原因或怠于履行致使甲方不能生产出连续三批报生产规模的合格样品，甲方有权解除合同，乙丙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率双倍向甲方支付利息。
10、若甲方中途退出本次技术转让，或擅自将转让技术扩散，或许可第三方使用的，则乙丙方有权终止本合同，甲方已支付的费用不予退还，甲方应退还所有技术资料，并向乙丙方支付合同总价10%的违约金，乙丙方有权将该项目向第三方转让。
11、无论本合同因何种原因终止，甲乙丙各方都不得泄露本合同执行过程中所涉及的任何技术信息或商业秘密，否则应承担给守约方因此造成的所有损失。
12、若乙方工艺交接样品不符合要求，乙方有责任负责解决并承担相关费用；
13、若丙方补充研究工作不能符合要求，丙方有责任负责解决并承担相关费用；
（五）、解决合同纠纷的方式
本合同在履行过程中发生的争议，合同各方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向北京市海淀区人民法院提起诉讼。
（六）、其他
1、如果由于不可抗拒因素：如国家政策变化、瘟疫、地震、台风、水灾、火灾、战争、社会动荡等影响产品的申报及进度等情况，甲乙丙三方为此均不承担任何赔偿责任；
2、若本项目的转让未获得批准或需要补充进行临床研究，则甲乙丙三方终止本合同，自合同终止之日起30日内，乙丙方无息退还甲方已支付的全部费用，甲方退回全部技术资料给乙丙方。
3、本协议规定未尽之处，甲乙丙三方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。但本协议之任何修改与补充，均需三方以书面方式作出，并经三方书面确认始有效；
4、本合同一式拾份，甲方执肆份，乙、丙、丁各方各执贰份，具有同等法律效力，自肆方法定代表人或委托代理人签字盖章，且甲方支付第一期技术转让费用之日起生效。
5、本合同未尽事宜，各方可另立协议约定。
五、涉及新药技术转让的其他安排
本次技术转让不涉及人员安置、土地租赁问题，交易完成后也不会产生关联交易。
六、新药技术转让的目的和对公司的影响
本次新药技术的转让事宜是基于医药集团未来要建立以抗病毒药物、抗肿瘤药物、免疫调节药物及消化类药物的发展方向而对现有产品结构进行的战略性调整。由于中药产业方向不再作为医药集团未来的主要发展方向，因此本次转让事宜有利于盘活存量资产、回收研发投资成本，也有利于医药集团未来的持续经营和发展。本次新药技术转让完成后，丹玉通脉颗粒转让总计获得价款和其对应帐面价值的收益将形成技术转让损益，对医药集团财务状况和经营成果有积极影响。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2013年9月4日
| 支付方式 | 羚锐制药应支付技术转让费 | 支付苏州制药厂额度 | 支付天津药物研究院额度 |
| 第一期 | 柒佰贰拾万元整(720.0) | 陆佰壹拾贰万元整(612.0) | 壹佰零捌万元整（108.0） |
| 第二期 | 伍佰肆拾万元整(540.0) | 肆佰柒拾肆万元整（474.0） | 陆拾陆万元整（66.0） |
| 第三期 | 叁佰陆拾万元整(360.0) | 叁佰壹拾陆万元整（316.0） | 肆拾肆万元整（44.0） |
| 第四期 | 壹佰捌拾万元整(180.0) | 壹佰伍拾捌万元整（158.0） | 贰拾贰万元整（22.0） |
| 合计 | 壹仟捌佰万元整（1800.0） | 壹仟伍佰陆拾万元整（1560.0） | 贰佰肆拾万元整（240.0） |
| 支付方式 | 羚锐制药应支付技术转让费 | 支付苏州制药厂额度 | 支付天津药物研究院额度 |
| 第一期 | 柒佰贰拾万元整(720.0) | 陆佰壹拾贰万元整(612.0) | 壹佰零捌万元整（108.0） |
| 第二期 | 伍佰肆拾万元整(540.0) | 肆佰柒拾肆万元整（474.0） | 陆拾陆万元整（66.0） |
| 第三期 | 叁佰陆拾万元整(360.0) | 叁佰壹拾陆万元整（316.0） | 肆拾肆万元整（44.0） |
| 第四期 | 壹佰捌拾万元整(180.0) | 壹佰伍拾捌万元整（158.0） | 贰拾贰万元整（22.0） |
| 合计 | 壹仟捌佰万元整（1800.0） | 壹仟伍佰陆拾万元整（1560.0） | 贰佰肆拾万元整（240.0） |