证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-038

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于子公司签署合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次投资事项尚需公司董事会审议通过。

  2、本次投资事项存在当地政府给予的土地征用、税收和费用减免、用工政策等方面优惠政策的降低或丧失的风险。

  3、新疆当地或中亚地区社会稳定状况给公司本次投资项目及相关业务的实施带来一定的风险。

  4、本协议为合作框架协议，尚待签署正式协议；本次合作框架协议内容为意向性内容，投资事项的最终条款以正式协议及董事会审议通过为准。

  一、对外投资概述

  1、本次对外投资的基本情况

  2013年9月3日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称就“能服公司”）与库尔勒经济技术开发区管委会（以下简称“库尔勒开发区”）签署的《合作框架协议》，公司拟以能服公司的名义在库尔勒开发区投入5亿元人民币，建立集油田工程技术服务、油田开发为一体的油田服务基地，并注册成立巴州杰瑞能源服务有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），巴州杰瑞能源服务有限公司注册资本拟为1亿元人民币。

  2、公司内部审批程序

  本次签署的《合作框架协议》为意向协议，本次对外投资事项尚需公司董事会审议通过，无需经政府部门审批。

  3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、库尔勒经济技术开发区介绍

  库尔勒经济技术开发区位于新疆巴音郭楞蒙古自治州（巴州），于2000年7月21日经新疆自治区人民政府批准设立，2011年4月10日经国务院批准，升级为国家级经济技术开发区。目前，库尔勒开发区已形成了天然气化工、石油装备及制造业等六大主导产业。

  公司及下属公司与库尔勒经济技术开发区管委会不存在关联关系。

  三、框架协议的主要内容

  1、协议双方

  甲方：库尔勒经济技术开发区管委会

  乙方：杰瑞能源服务有限公司

  2、合作方式

  库尔勒开发区支持杰瑞在库尔勒注册成立“巴州杰瑞能源服务有限公司”（简称巴州杰瑞），面向新疆及中亚市场，开展相关业务；联合贝克休斯等国际知名公司，引进国际先进的油田开发技术，建立集工程技术服务、油田开发为一体的油田服务基地，做大做强巴州杰瑞服务品牌。

  3、投资项目

  （1）项目公司注册资本1亿元人民币。

  （2）乙方预计总投资规模为5亿元人民币，一期投资1亿，二期投资2亿，三期投资2亿。一期用地100亩，预留土地200亩。

  4、项目内容：石油工程技术服务和环保技术服务。重点包括：连续油管工程技术在深井、超深井和复杂井的应用；修井服务及修完井一体化服务；钻完井一体化服务；油基泥浆及含油岩屑处理服务；开展低效油气田开发业务。

  5、甲方的权利及义务

  国家级库尔勒经济技术开发区:负责给予巴州杰瑞公司在公司注册、土地征用、税收和费用减免、用工政策等方面的支持或优惠，为公司发展创造良好的环境。负责给予巴州杰瑞公司在市场开发上最大力度的支持，争取油田甲方为巴州杰瑞公司的发展提供最大扶持，帮助巴州杰瑞公司业务快速上规模、上效益。

  6、乙方的权利义务

  (1)乙方有权享受国家、自治区、巴州及甲方承诺的开发区各项优惠政策；

  (2)乙方有权利用甲方提供与项目用地相关的基础配套设施；

  (3)乙方应遵守各项法律、法规以及开发区内的各项管理规定；

  (4)乙方应当确保账户内资金充裕，保证足额用于建设项目。

  (5)乙方在开发区的建设及绿化，必须遵守产业规划布局、统筹安排，一切建设规划须经开发区规划建设环保局审批后方可实施。

  (6)在合理时间内，确保一期投资及时到位。

  (7)合法合规经营好巴州杰瑞公司。

  四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、投资目的

  塔里木油田作为中国陆上第三大油田，坐落于欧亚大陆腹心地带和新疆中南部，是东、南、北疆的岔口，石油和天然气储量丰富。塔里木地区汇集中国石油塔里木油田公司、大庆油田塔东勘探开发有限公司、中石化西北局等油田企业，作为杰瑞能源重点市场，在库尔勒注册成立当地公司，将更有利于公司在塔里木油田区域的市场开拓，实现与上述油田企业更加深入全面的合作。

  公司利用库尔勒开发区的地缘优势、资源优势和政府优势，结合公司的油田装备优势、技术优势和品牌优势，立足巴州，全面进军新疆及中亚市场，建立集工程技术服务、油田开发为一体的油田服务基地。

  2、风险及对公司的影响

  库尔勒开发区给予公司土地征用、税收和费用减免、用工政策等方面的支持或优惠，但仍存在政府优惠政策的降低或丧失风险；新疆当地或中亚地区社会稳定状况给公司本次投资项目及相关业务的实施带来一定的风险。

  本次投资对公司2013年度业绩无重大影响。

  五、审批及后续事项

  本次对外投资尚需提请公司董事会审议批准，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2013年9月3日