股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 022

  百大集团股份有限公司重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）系开发“西子国际”项目的项目公司。2009年10月27日，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大置业”）与绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城集团”）签订了《合作协议书》，约定双方共同进行“西子国际”项目的投资开发，浙江百大置业持有项目公司（即杭州百大置业）70%的股权，绿城集团通过受让项目公司股权的方式持有项目公司30%的股权。《合作协议书》同时约定在项目公司取得项目土地使用权证书后办理30%股权过户的工商变更登记。截至2012年7月23日，杭州百大置业的注册资本为53000万元，绿城集团通过股权受让持有杭州百大置业30%的股权（委托浙江百大置业代为持有），而浙江百大置业持有杭州百大置业70%的股权。

  2012年6月26日，绿城集团出具确认函，确认所持有的30%的股权表决权委托浙江百大置业代为行使。2012年7月7日，浙江百大置业与杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）签署《投资合作暨股东协议》，将其持有的杭州百大置业40%股权转让给杭州大厦。自2012年7月23日起，浙江百大置业持有杭州百大置业60%股权（其中30%股权系代绿城集团持有），杭州大厦持有杭州百大置业40%股权。由于绿城集团将其持有的杭州百大置业30%股权委托浙江百大置业代为持有，并代为行使表决权，因此浙江百大置业实际拥有杭州百大置业60%的表决权，公司对杭州百大置业间接拥有控制权，纳入公司合并报表范围。

  现因绿城集团拟与浙江百大置业解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。上述行为将导致公司丧失对杭州百大置业的控制权，不再纳入公司合并报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，该事项构成上市公司重大资产重组。2013年6月24日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过重大资产重组报告书草案并同意报送中国证监会审核。

  2013年7月25日，公司收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》，对提交的重大资产重组申请材料予以正式受理。8月20日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，鉴于浙江百大置业与绿城集团签订的《合作协议书》已约定在杭州百大置业取得项目土地使用权证书后办理30%股权过户的工商变更登记，而当前办理过户的条件已经具备，因此要求根据《合作协议书》先行规范杭州百大置业的股权关系。

  杭州百大置业已于近日完成相应的工商变更登记手续，并取得了由杭州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，浙江百大置业与绿城集团解除了委托持股关系。截止公告披露日，杭州百大置业的注册资本为53000万元，其股权结构为浙江百大置业30%、绿城集团30%（委托浙江百大置业代为行使表决权）、杭州大厦40%。绿城集团所持有股权的表决权仍由浙江百大置业代为行使，须经中国证监会审批核准后方可解除。

  公司将根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及时做好后续信息披露。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2013年9月4日