证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-057

  美都控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  （一）本次会议无否决或修改提案的情况

  （二）本次会议无新提案提交表决

  一、 会议的召开情况

  1、会议时间：2013 年9月3日（周二）下午13：30

  2、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  4、会议主持：董事长闻掌华先生

  本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证

  券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议的出席情况

  参加表决的股东及股东代表共3人，代表股份数433,881,148股，占公司总股本的31.20%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  1、审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。

  董事会同意公司收购Woodbine Holdings LLC（简称“WHL”）所持Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”）100%的股份,本公司将在交割时支付1.35亿美元现金对价收购WHL公司所持有的WAL100%的股权，同时承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决，以取得位于美国Eagle Ford 地区的Woodbine油田。

  为确保本次公司境外投资暨收购境外公司Woodbine Acquisition LLC 100%股权事项的顺利开展，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次收购事项中有关具体事宜。

  具体内容详见2013年7月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份的公告》，公告编号：2013-041。

  表决情况如下：同意433,881,148股、占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过《关于设立境外子公司收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份并签订<股权收购协议>的议案》。

  董事会同意公司设立境外全资控股公司MD America Energy Holdings, Inc.和MD America Holdings LLC，并由此两家公司于美国时间2013年8月15日与Woodbine Holdings LLC（以下简称“WHL”）及Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”）签订《股权收购协议》，约定收购WHL持有的WAL100%股权，以达成对其油气田资产的实际控制。

  具体内容详见2013年8月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关于境外子公司签订正式股权收购协议暨收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份的进展公告》，公告编号：2013-053。

  表决情况如下：同意433,881,148股、占出席会议有表决权的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  四、律师见证情况

  公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所对本次年度股东大会进行了现场见证，并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  五、备查文件

  1、美都控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

  2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  美都控股股份有限公司

  董事会

  2013年9月4日