关于民事调解书的公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2013－032
B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股
中国纺织机械股份有限公司
关于民事调解书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司收到中华人民共和国最高人民院出具的《民事调解书》［（2012）民二终字第112号］，全文如下：
上诉人（原审被告）：太平洋机电（集团）有限公司。住所地：上海市凯旋路554号。
法定代表人：叶富才，该公司总裁。
委托代理人：温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
委托代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京口岸进出口有限公司。住所地：江苏省南京市秦淮区集庆路198号。
法定代表人：金典，该公司董事长。
委托代理人：王和平，江苏三法律师事务所律师。
委托代理人：周羽正，江苏三法律师事务所律师。
原审被告：江苏南腾高科技风险投资有限公司。住所地：江苏省南京市南京高新开发区029幢610室。
法定代表人：左建成，该公司董事长。
委托代理人：王慧，该公司员工。
案外人：中国纺织机械股份有限公司。住所地：上海市长阳路1687号。
法定代表人：叶富才，该公司董事长。
案外人：深圳德恒通盈投资有限公司。住所地：广东省深圳市南山区南山大道轻工厂房A栋二楼南-3.
法定代表人：彭双发，该公司董事长。
案外人：上海钱峰投资管理有限公司。住所地：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室。
法定代表人：王斌，该公司执行董事。
案外人：南京弘昌资产管理有限公司。住所地：江苏省南京市南京高新开发区29幢597室。
法定代表人：徐志辉，该公司董事长。
上诉人太平洋机电（集团）有限公司（以下简称太平洋公司）为与被上诉人南京口岸进出口有限公司（以下简称口岸公司）、原审被告江苏南腾高科技投资风险有限公司（以下简称南腾公司）股权转让纠纷案，不服江苏省高级人民法院（2011）苏商初字第0005号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王东敏担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员张颖参加的合议庭对案件进行了审理，书记员李洁担任记录。
本院二审期间，各方当事人及案外人在自愿、合法的基础上，经友好协商，于2013年8月26日签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称《调解协议书》）。
《调解协议书》约定的内容包括：1.深圳德恒通盈有限公司（以下简称深圳德恒）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称上海钱峰）、南京弘昌资产管理有限公司（以下简称南京弘昌）系由南腾公司推荐参与本次中国纺织机械股份有限公司（以下简称中纺机）重组的重组方。重组方承诺相互之间不存在关联关系，且截至本协议签署日，重组方合法持有合计至少4.9亿元的现金及部分优质资产。2.由南腾公司将所持中纺机7200万股股份过户给太平洋公司或其指定的主体（以下简称7200万股过户）；之后，太平洋公司将所持中纺机18892.35万股股份及附带的义务，包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等,以约定的价格转让给重组方，其中深圳德恒受让中纺机10260万股股份、上海钱峰受让中纺机2828万股股份、南京弘昌受让中纺机5804.35万股股份（以下简称18892.35万股股份转让)。太平洋公司将其对中纺机及子公司、南腾公司及其关联方，包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等的债权以约定的价格转让给南京弘昌(以下简称债权转让)。债权转让与18892.35万股股份转让合称为“股份及债权转让”。 太平洋公司以等同于实际评估值的款项收购中纺机除上海东浩环保装备有限公司(以下简称东浩环保)84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等(以下简称中纺机东浩环保之外净资产置出),南京弘昌以等同于实际评估值的款项收购中纺机持有的东浩环保84.6%股权(以下简称东浩环保置出),深圳德恒将部分优质资产注入中纺机(以下简称资产置入)，资产置入与东浩环保置出、中纺机东浩环保之外净资产置出合称为资产重组，资产重组与股份及债权转让统称为“本次交易”。本次交易完成后，重组方作为中纺机的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施中纺机股权分置改革。
各方当事人及案外人同意，7200万股过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，进一步实施：太平洋公司将18892.35万股股份（包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的中纺机7200万股股份）转让给重组方，转让完成后，重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的保证金。
本案各方当事人就本案争议达成协议主要内容如下：
一、口岸公司同意放弃其在本案中的全部诉讼请求，并立即向江苏省高级人民法院申请解除对南腾公司及太平洋公司持有的中纺机共计10355.6546万股股份的冻结措施。
二、南腾公司、太平洋公司确认，根据本院 (2009)民提字第51号民事判决书, 南腾公司和太平洋公司于2006年6月28日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行，该民事判决书的执行法院为上海市第二中级人民法院。 南腾公司应在2014年9月30日前完成7200万股过户。在该过户完成之前，太平洋公司对南腾公司所持的7200万股股份的冻结继续有效。为完成该过户，各方同意全力配合并尽快完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管单位及人民法院申请办理相关手续。
三、口岸公司和南腾公司承诺,确保南京有有足球俱乐部有限责任公司在2014年6月30日前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之中纺机7200万股股份的冻结措施。
四、7200万股股份过户事项与各方开展的本次交易及中纺机股权分置改革事宜互不影响，如果后续本次交易及中纺机股权分置改革事宜全部或部分未能完成，不影响上述7200万股过户，亦不影响太平洋公司享有中纺机7200万股股份之权益。
五、各方当事人及案外人承诺，本着诚实信用原则全面履行上述调解协议和《调解协议书》的其他约定，否则，将按照《调解协议书》的约定赔偿其他各方由此造成的损失并承担相应的违约责任。
六、本案一审案件受理费546550.00元，保全费5000.00元、二审案件受理费273255.00元（太平洋公司已经预交546550.00元，本院减半收取），合计824825.00元，由南腾公司、口岸公司承担50%，太平洋公司承担50%。
本院经审查认为，以上调解协议系本案各方当事人自愿达成，其意思表示真实，不违反法律和行政法规的禁止性规定。协议中涉及的案外人也参与了调解协议的签署，并已就调解协议的内容达成一致。为使本案当事人间的纠纷及时、妥善地得到解决，本院依法确认上述调解协议书的内容。
本调解书经本调解协议各方签收后即生效，本调解书与判决书具有同等法律效力。
中华人民共和国最高人民法院
二O一三年八月二十七日
之前，太平洋公司、南腾公司就转让本公司股权及相关事宜与口岸公司、深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌及本公司签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》的全文如下：
本《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》(以下简称“本协议”) 由以下各方于2013年8月26日于上海市签署:
1. 太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋公司”)
住所地: 上海市凯旋路554号
法定代表人: 叶富才
2. 江苏南腾高科技风险投资有限公司(以下简称“南腾公司”)
住所地: 江苏省南京市南京高新技术产业开发区029幢601室
法定代表人: 左建成
3. 南京口岸进出口有限公司(以下简称“南京口岸公司”)
住所地: 江苏省南京市集庆路198号
法定代表人: 金典
4. 中国纺织机械股份有限公司(以下简称“目标公司”)
住所：上海市长阳路1687号
法定代表人：叶富才
5. 深圳德恒通盈投资有限公司(以下简称“深圳德恒”)
住所：深圳市南山区南山大道轻工厂房A栋二楼南-3
法定代表人：彭双发
6. 上海钱峰投资管理有限公司(以下简称“上海钱峰”)
住所：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室
法定代表人：王斌
7. 南京弘昌资产管理有限公司(以下简称“南京弘昌”)
住所：南京高新开发区29幢597室
法定代表人：徐志辉
以上任何一方单独称为“一方”，各方统称为“各方”；深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌合称为“重组方”。
鉴于:
1. 目标公司为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为600610，注册资本为人民币35709.1535万元(下文中所提及的货币单位均为人民币)。
2. 太平洋公司为目标公司之第一大股东，目前持有目标公司法人股11692.35万股(性质为非流通股)，占目标公司总股本的32.74%；南腾公司为目标公司之第二大股东，目前持有目标公司法人股7200万股(性质为非流通股)，占目标公司总股本的20.16%；南京口岸公司为南腾公司的第一大股东，持有南腾公司90%股权。
3. 太平洋公司就其与南京口岸公司和南腾公司之间就目标公司股权转让纠纷一案，因不服江苏省高级人民法院(2011)苏商初字第0005号民事判决书，于2012年9月25日向最高人民法院(以下简称“最高院”)提起上诉，案件编号为: (2012)民二终字第112号(以下简称“本案”)。
4. 深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌系由南腾公司推荐参与本次目标公司重组的重组方，重组方承诺相互之间不存在关联关系，且截至本协议签署日，重组方合法合计持有至少4.9亿元的现金及部分优质资产。
5. 各方同意对本案进行调解，并根据本协议的约定，南腾公司将所持目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体(以下简称“7200万股股份过户”)；之后，太平洋公司将所持目标公司18892.35万股股份（包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的目标公司7200万股股份）及附带的义务(包括但不限于目标公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等)以约定的价格转让给重组方(其中深圳德恒受让目标公司10260万股股份、上海钱峰受让目标公司2828万股股份、南京弘昌受让目标公司5804.35万股股份, 以下简称“18892.35万股股份转让”)，太平洋公司将其对目标公司及子公司、南腾公司及其关联方(包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等)的债权以约定的价格转让给南京弘昌(以下简称“债权转让”，债权转让与18892.35万股股份转让合称为“股份及债权转让”)，深圳德恒以合法方式向目标公司注入优质资产(以下简称“资产置入”），太平洋公司以等同于实际评估值的款项收购目标公司除上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等(以下简称“目标公司东浩环保之外净资产置出”)，南京弘昌以等同于实际评估值的款项收购目标公司持有的东浩环保84.6%股权(以下简称“东浩环保置出”，资产置入与东浩环保置出、目标公司东浩环保之外净资产置出合称为“资产重组”，资产重组与股份及债权转让统称为“本次交易”)。
6. 目标公司已知晓，7200万股股份过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，将进一步实施本次交易。
本次交易完成后，重组方作为目标公司的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施目标公司股权分置改革。
鉴此，各方基于法律法规的规定，经友好协商，达成本调解协议书如下:
1. 关于7200万股股份过户相关事宜
南京口岸公司同意放弃其向江苏省高级人民法院提出的全部诉讼请求，包括:“1、解除2006年6月28日南腾公司与太平洋公司签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》，并终止履行；2、南腾公司、太平洋公司连带赔偿损失7500万元；3、由南腾公司、太平洋公司承担本案的诉讼费用”，并立即向江苏省高级人民法院申请解除对南腾公司及太平洋公司持有的目标公司共计10355.6546万股股份的冻结措施，确保江苏省高级人民法院在最高院根据本协议出具民事调解书之日起20日内完成解除冻结。
南腾公司、太平洋公司确认，根据最高院(2009)民提字第51号《民事判决书》，南腾公司和太平洋公司于2006年6月28日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行 ，该判决的执行法院为上海市第二中级人民法院。南腾公司应在2014年9月30日之前完成7200万股股份过户。在完成7200万股股份过户之前，太平洋公司对南腾公司所持之7200万股股份的冻结继续有效，同时为该等过户之目的，各方同意全力配合并尽快完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管单位及人民法院申请办理相关手续。
南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保南京有有足球俱乐部有限责任公司应提前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之目标公司7200万股股份的冻结措施，确保相关人民法院在2014年6月30日前完成解除冻结。
南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保其关联方(包括但不限于南京斯威特集团有限公司、南京有有足球俱乐部有限责任公司等)，不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响将南腾公司所持目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体之交易以及太平洋公司或其指定的主体持有目标公司股份之权益，且在南腾公司将其持有的7200万股目标公司股份过户予太平洋公司或其指定的主体之后不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司或其指定的主体返还太平洋公司或其指定的主体所持目标公司的任何股份。
7200万股股份过户事项与各方开展的本次交易及目标公司股权分置改革事宜互不影响，如果后续本次交易及目标公司股权分置改革事宜全部或部分未能完成，不影响上述7200万股股份过户，亦不影响太平洋公司或其指定的主体享有目标公司7200万股股份之权益。
2. 关于本次交易相关事宜
(1) 重组方应在各方根据本协议签署正式协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等）之日起5日内向太平洋公司支付4.6亿元；
(2) 各方同意，7200万股股份过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，进一步实施：
(a) 太平洋公司将18892.35万股股份（包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的目标公司7200万股股份）转让给重组方，转让完成后重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的保证金；
(b) 重组方以合法方式向目标公司注入评估值不低于10亿元的优质资产；
(c) 太平洋公司与目标公司实施目标公司东浩环保之外净资产置出；
(d) 目标公司东浩环保之外净资产置出完成当日太平洋公司解除对上述股份的质押，并返还深圳德恒1亿元保证金；
(e) 南京弘昌与目标公司实施东浩环保置出。
(3) 关于上述第（1）、（2）款之事项的具体实施内容、方式由各方进一步协商，并经各方达成一致后签署正式协议，并在正式协议签署之后根据正式协议的约定予以实施。
(4) 在本次交易中，18892.35万股股份转让、债权转让、目标公司东浩环保之外净资产置出三项构成不可分割的整体交易，其中任何一项未能成功实施，其他事项相应终止并恢复原状。
(5) 各方同意并确认，在本次交易完成后，重组方作为目标公司的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施目标公司股权分置改革。
(6) 在各方按约履行本协议及签署的其他交易文件项下义务的前提下，太平洋公司承诺并同时确保其关联方不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响将太平洋公司或其指定的主体所持目标公司18892.35万股股份过户予重组方之交易以及重组方持有目标公司股份之权益，且在太平洋公司或其指定的主体将其持有的18892.35万股目标公司股份过户予重组方之后不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求重组方返还重组方所持目标公司的任何股份。
(7) 各方均应履行本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）之相关义务，保证本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）之义务或故意阻碍、拖延本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）履行的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此遭受的损失。
(8) 各方理解并确认：
(a) 若重组方未能按照约定履行款项支付义务，则太平洋公司及目标公司有权单方终止本次交易。
(b) 若各方未能在本协议签署后6个月内就本次交易签署正式的协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等），则南腾公司有权单方终止本次交易。
(c) 若本次交易因上述第(a)款、第(b)款原因终止，南腾公司有权在本协议签署后24个月内进一步推荐其他方向太平洋公司、目标公司提出新的股份和债权转让、资产重组、股权分置改革的相关方案，经协商一致则可签署相应的合作协议。
(d) 若南腾公司、南腾公司推荐的本协议所述之重组方或南腾公司根据上述第(c)款约定在本次交易终止之情况下于本协议签署后24个月内进一步推荐的其他方、太平洋公司、目标公司未能在本协议签署后24个月内签署有关本次交易的正式协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等）或该等正式协议在本协议签署后24个月内已经终止或失效，则太平洋公司、目标公司有权终止与南腾公司、南腾公司推荐的相关方进行合作。
3. 其他相关事宜
(1) 本协议构成各方就本案调解的最终协议，本协议生效之后将替代任何各方之前就本纠纷达成的任何口头、书面的合同、协议、备忘录及承诺。
(2) 因本案而发生的所有诉讼费用(包括一审、二审诉讼费用，合计824825.00元)由南腾公司、南京口岸公司承担50%，太平洋公司承担50%。
(3) 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后成立并生效。
(4) 本协议一式三十份，各方各执两份，提交给最高院一份并由最高院根据本协议的内容作出《民事调解书》，其他备用，每份具有同等法律效力。
[以下无正文，为各方的签字盖章页]
上述事项中所涉及的关于本公司的重组、股改等事项，需进一步履行相关法律法规及监管部门规定的程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。有关事项的进展情况，公司将及时披露。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
2013年9月5日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2013－033
B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股
中国纺织机械股份有限公司
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司（以下简称：本公司或公司）股票因公司第一、二大股东就转让公司股权及相关事宜进行和解协商，已于2013年6月3日起停牌（详见公司临2013-013号公告）；因两大股东形成的和解方案需进一步协商和论证，并向相关方面申报，已于2013年6月13日起继续停牌至今（详见公司有关公告）。
近日，本公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋集团）的通知，公司两大股东与各相关方签署了《调解协议书》，并呈送最高人民法院。最高人民法院出具了《民事调解书》（详见公司2013-032号公告），
上述事项中涉及的关于本公司的重组、股改等事项，所涉及主体较多、环节复杂，关于本次交易的具体实施步骤、内容、方式、程序，重组方后续推进的股权分置改革的具体安排等目前尚处于原则性的约定阶段，尚未形成正式方案，目前各方正在积极协商、论证、沟通，一经形成方案，仍须严格履行相关法律法规及监管部门规定的程序报批，其结果如何，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司A、B股股票自2013年9月5日起继续停牌，并将于9月12日刊登相关进展公告。
公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。有关事项的进展情况，公司将及时披露。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
2013年9月5日