证券简称：000918 证券代码： 嘉凯城 公告编号：2013-044

嘉凯城集团股份有限公司

关于为控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

日前，本公司与中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）签署《反担保保证合同》，中投保为本公司控股子公司苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣”）向浙江金汇信托股份有限公司（以下简称“金汇信托”）借款5亿元提供担保，本公司为嘉和欣向中投保提供反担保保证。

本公司2013年7月25日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于关于对下属控股公司担保事项的议案》，已包含上述担保额度，因此，本次担保无需再提交公司董事会和股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）苏州嘉和欣实业有限公司

成立日期：2009年4月9日

注册地点：苏州市人民路239号

法定代表人：徐旻

注册资本：20000万元人民币

主营业务：房地产开发经营，自有房屋出租

股权情况：苏州嘉业房地产有限公司持有其65%的股份，浙江歌山置业有限公司（以下简称“歌山置业”）持有其35%的股份。本公司持有苏州嘉业94%的股份。

截至到2012年底，嘉和欣资产总额254,428万元，负债总额210,748万元，净资产43,680万元，2012年营业收入33,728万元，利润总额-328万元。

截至到2013年6月底，嘉和欣资产总额260,610万元，负债总额217,107万元，净资产43,502万元，2013年营业收入5,189万元，利润总额-177万元。

（二）中国投资担保有限公司

成立日期：1993年

注册地点：北京市海淀区西三环北路100号

法定代表人：刘新来

注册资本：45亿元人民币

主营业务：融资性担保业务、履约担保等业务。

三、协议的主要内容

（一）担保授信及追偿合同

嘉和欣与中投保于签署《担保授信及追偿合同》（以下简称“主合同”），合同约定的主要内容如下：

1、鉴于金汇信托与嘉和欣签署了《信托贷款合同》，金汇信托向嘉和欣发放5亿元信托贷款，同约定的信托贷款期限为24个月，自放款日起满12个月起可一次性全部还款。中投保向嘉和欣授予5亿元的担保授信额度。

2、嘉和欣向中投保交纳担保费，担保费采取分段计收的方式。其中，贷款发放的第一个年度，期间每日担保费为当日贷款余额×2%÷360；贷款发放的第二个年度至保证责任全部解除之日，期间每日担保费为当日贷款余额×2.6%÷360。

3、嘉凯城集团股份有限公司为嘉和欣向中投保提供连带责任反担保保证。

（二）反担保保证合同

1、担保的主债权为依据主合同约定所发生的嘉和欣应支付的担保费及中投保因履行保证责任支付的全部款项。

2、反担保的保证范围：主合同约定的中投保因履行责任支付的款项及相关利息；嘉和欣应向中投保支付的担保费；嘉和欣应向中投保支付的违约金、赔偿金以及中投保实现债权的费用。

3、保证方式：连带责任保证。

四、董事会意见

嘉和欣为本公司控股子公司，本次信托融资的资金全部用于嘉凯城（苏州）苏纶场项目三期的开发建设，还款资金来源为嘉凯城（苏州）苏纶场项目一、二期的销售回款。根据持股比例，嘉和欣小股东将向本公司提供反担保保证或者为嘉和欣其他借款提供相应比例的担保。公司董事会认为，本次担保的风险在可控范围内，已经履行了必要的内部程序，同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至公告日，本公司对外担保总额为71.82亿，占公司2012年末归属于上市公司股东的净资产的169.75%，全部为对下属控股公司的担保。未发生逾期担保及因担保而引起诉讼的情形。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月四日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-045

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。本公司于2013年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》，现将相关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：本公司第五届董事会

（二）本次临时股东大会由公司第五届董事会第二十一次会议决定召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2013年9月9日下午14:30

网络投票时间为：2013年9月8日—9月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月9日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月8日下午15:00至2013年9月9日下午15:00期间的任意时间。

（五）出席对象：

1、 截至2013年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议现场和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事会、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

（六）现场会议地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二） 股东大会表决的提案：

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》

（1）发行规模

（2）发行对象及向公司股东配售的安排

（3）债券期限

（4）票面金额及发行价格

（5）债券利率及确定方式

（6）发行方式

（7）担保安排

（8）募集资金的用途

（9）发行债券的上市

（10）承销方式

（11）决议的有效期

3、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

4、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

5、《关于修改<嘉凯城集团股份有限公司章程>部分条款的议案》

6、《关于<未来三年股东回报规划（2013年-2015年）>的议案》

（三）上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容刊登于2013年8月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2013年9月5日—6日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

（四）登记办法：

1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

（一） 现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

第五届董事会第二十一次会议决议及会议记录。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月四日

附件一：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
1. 关于公司符合发行公司债券条件的议案
2. 关于发行公司债券方案的议案(逐项表决)
（1）发行规模
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
（3）债券期限
（4）票面金额及发行价格
（5）债券利率及确定方式
（6）发行方式
（7）担保安排
（8）募集资金的用途
（9）发行债券的上市
（10）承销方式
（11）决议的有效期
3. 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
4. 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
5. 关于修改《嘉凯城集团股份有限公司章程》部分条款的议案
6. 关于《未来三年股东回报规划(2013年-2015年)》的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2013年 月 日

附件二

嘉凯城集团股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2013年9月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

3、证券相关信息

深市挂牌投票代码	证券简称	表决议案数量	说明
360918	嘉凯投票	6	A股

4、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360918；

（3）在"委托价格"项下输入申报价格，100元代表总议案，表示对议案1至议案6所有议案统一表决；1.00代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	对1-6项议案统一表决	100.00
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
2	关于发行公司债券方案的议案	2.00
	（1）发行规模	2.01
	（2）发行对象及向公司股东配售的安排	2.02
	（3）债券期限	2.03
	（4）票面金额及发行价格	2.04
	（5）债券利率及确定方式	2.05
	（6）发行方式	2.06
	（7）担保安排	2.07
	（8）募集资金的用途	2.08
	（9）发行债券的上市	2.09
	（10）承销方式	2.10
	（11）决议的有效期	2.11
3	关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	3.00
4	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案	4.00
5	关于修改《嘉凯城集团股份有限公司章程》部分条款的议案	5.00
6	关于《未来三年股东回报规划(2013年-2015年)》的议案	6.00

注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

（6）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉凯城集团股份有限公司2013年度第三次临时股东大会投票”；

B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月8日下午15:00至2013年9月9日下午15:00期间的任意时间。