证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2013-012
西藏诺迪康药业股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股改限售股上市流通数量为1,240.11万股
● 本次股改限售股上市流通日为2013年9月11日
● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为3,148万股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)股权分置改革方案： 本次股权分置改革方案根据本公司经审计的2007 年5 月31 日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每10 股转增3.58 股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获送2 股。
在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期满后，非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
（二）股权分置改革执行情况：本公司股权分置改革方案于2007年8月13日经相关临时股东大会会议通过，2007年9月6日本公司刊登股权分置改革方案实施公告，以2007年9月7日作为股改的股权登记日实施股改方案；股权分置改革方案实施后，本公司股票于2007年9月11日复牌；对价股份于2007年9月11日上市交易。
（三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（四）关于本公司股权分置改革方案中有关后续安排情况
后续安排一：在本次股权分置改革方案实施后且北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）受让的股份过户后的1 个月内，将启动本公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城集团”）定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向本公司注入其所拥有的2 宗地产项目，分别为：
1、“巨山新村C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证；
2、“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66 公顷，规划建筑面积不超过43.67 万平方米（不含地下）。
由于本公司各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，股权分置改革之后续安排相关的方案连续三次被搁置或否决，因此原后续安排方案无法继续实施。经有关各方协商，为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益，由华西药业作为动议人，提出了新的股权分置改革方案之后续安排方案。该方案以资本公积金定向转增股本的方式进行，根据四川华信（集团）会计师事务所于2010年3月19日出具的川华信审（2010）017号专项审计报告，以经审计的2009年12月31日本公司之资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东每10股转增1股，无限售条件流通股股东总计将获得687.90万股股份。方案实施后，公司总股本增加至14,558.90万股，公司的有限售条件流通股股份获得上市流通权。新的股权分置改革方之后续安排方案于2010年7月26日经相关临时股东大会会议通过，2010年9月1日西藏药业刊登股权分置改革方之后续安排方案实施公告，以2010年9月6日作为股权分置改革方之后续安排方案的股权登记日实施该方案；该方案实施后，西藏药业股票于2010年9月8日复牌。
后续安排二：公司将在股权分置改革完成后，择机制定股权激励计划。
目前，本公司尚未制定股权激励计划。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
（二）经2010年7月26日召开的相关临时股东大会会议通过的公司股权分置改革方案之后续安排方案有关限售期限的承诺：严格遵守中国证监会有关规定，持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）、新凤凰城承诺：华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
公司股改后续安排事项完成后，有限售条件流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案及后续安排方案中做出的各项承诺，没有影响股权分置改革限售流通股上市流通的任何附加承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）2007年9月7日股权分置改革方案实施后
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 西藏华西药业集团有限公司 | 6,992 | 50.41% |
| 西藏自治区藏药厂 | 384 | 2.77% |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 192 | 1.38% |
| 西藏科龙建筑建材有限公司 | 128 | 0.92% |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 64 | 0.46% |
| 有限售条件股份总数 | 7,760 | 55.94% |
| 二、无限售条件流通股合计 | 6,111 | 44.06% |
| 三、总股本 | 13,871 | 100.00% |
（二）2008年1月28日股权转让完毕后
根据本公司股权分置改革方案说明书，股权分置改革与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让华西药业持有之本公司3,496 万股股份同步进行；
与自然人杨晓受让华西药业持有之本公司200 万股股份同步进行；
与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之本公司148 万股股份同步进行。
华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于2008 年1 月28 日办理完毕。股份过户后，相关当事人持股情况如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 西藏华西药业集团有限公司 | 3,148.00 | 22.69 |
| 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 2,696.00 | 19.44 |
| 西藏自治区藏药厂 | 384.00 | 2.77 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 192.00 | 1.38 |
| 西藏科龙建筑建材有限公司 | 128.00 | 0.92 |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 64.00 | 0.46 |
| 周明德 | 310.00 | 2.23 |
| 斯钦 | 208.62 | 1.50 |
| 杨晓 | 200.00 | 1.44 |
| 林 犇 | 139.07 | 1.00 |
| 王晓增 | 100.00 | 0.72 |
| 邵马珍 | 30.00 | 0.22 |
| 彭 辉 | 30.00 | 0.22 |
| 高自力 | 25.00 | 0.18 |
| 王保明 | 25.00 | 0.18 |
| 曹树珍 | 15.00 | 0.11 |
| 陈丽晔 | 12.31 | 0.09 |
| 赵学增 | 10.00 | 0.07 |
| 王江滨 | 10.00 | 0.07 |
| 陈景行 | 10.00 | 0.07 |
| 王志中 | 8.00 | 0.06 |
| 任北辰 | 8.00 | 0.06 |
| 刘德功 | 7.00 | 0.05 |
| 有限售条件流通股合计 | 7,760 | 55.94 |
| 二、无限售条件流通股合计 | 6,111 | 44.06 |
| 三、总股本 | 13,871 | 100.00 |
（三）部分股东持有的有限售条件流通股上市流通后
由于国家房地产形势的变化，公司主要大股东华西药业和新凤凰城未就公司股权分置改革方案之后续安排中有关定向增发项目达成一致，公司没有如期完成该项工作。因此在公司股权分置改革方案实施一年后即2008年9月12日，公司的限售流通股股东中，除西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司4家国有股东外，华西药业、新凤凰城及杨晓等17名自然人股东持有的西藏药业限售流通股未能获得上市流通权。
2008年9月12日西藏自治区藏药厂等4家国有股东持有的限售流通股上市后，股本结构变动表如下：
| 股份类别 | 本次上市前（万股） | 变动数（万股） | 本次上市后（万股） |
| 一、有限售条件的流通股份 | |||
| 国有法人股 | 768 | -768 | 0 |
| 社会法人股 | 5,844 | 0 | 5,844 |
| 自然人持股 | 1,148 | 0 | 1,148 |
| 小计： | 7,760 | -768 | 6,992 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||
| 流通股 | 6,111 | +768 | 6,879 |
| 小计： | 6,111 | +768 | 6,879 |
| 总股本: | 13,871 | 0 | 13,871 |
（四）实施股权分置改革方案之后续安排方案后
2010年7月26日，公司股东大会审议通过了《西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案说明书》：根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。公司原来于2007年8月13日通过的《西藏药业股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。2010年9月8日，无限售条件流通股股东获得转增股份上市交易。
股权分置改革方案之后续安排方案实施后
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 华西药业 | 3,148.00 | 21.62 |
| 新凤凰城 | 2,696.00 | 18.52 |
| 周明德 | 310.00 | 2.13 |
| 斯 钦 | 208.62 | 1.43 |
| 杨 晓 | 200.00 | 1.37 |
| 林 犇 | 139.07 | 0.96 |
| 王晓增 | 100.00 | 0.69 |
| 邵马珍 | 30.00 | 0.21 |
| 彭 辉 | 30.00 | 0.21 |
| 高自力 | 25.00 | 0.17 |
| 王保明 | 25.00 | 0.17 |
| 曹树珍 | 15.00 | 0.10 |
| 陈丽晔 | 12.31 | 0.08 |
| 赵学增 | 10.00 | 0.07 |
| 王江滨 | 10.00 | 0.07 |
| 陈景行 | 10.00 | 0.07 |
| 王志中 | 8.00 | 0.05 |
| 任北辰 | 8.00 | 0.05 |
| 刘德功 | 7.00 | 0.05 |
| 有限售条件股份总数 | 6,992 | 48.03% |
| 二、无限售条件流通股合计 | 7,566.9 | 51.97% |
| 三、总股本 | 14,558.9 | 100.00% |
（五）2011年9月8日，新凤凰城及杨晓等17名自然人股东持有的部分限售流通股上市后，股本结构变动表如下：
| 股份类别 | 本次上市前（万股） | 变动数（万股） | 本次上市后（万股） |
| 一、有限售条件的流通股份 | |||
| 社会法人股 | 5,844.00 | -727.945 | 5,116.055 |
| 自然人持股 | 1,148.00 | -1,148.00 | 0 |
| 小计： | 6,992.00 | -1,875.945 | 5,116.055 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||
| 流通股 | 7,566.90 | +1,875.945 | 9,442.845 |
| 小计： | 7,566.90 | +1,875.945 | 9,442.845 |
| 总股本: | 14,558.90 | 0 | 14,558.90 |
（六）2012年9月10日，新凤凰城持有的部分限售流通股上市后，股本结构变动表如下：
| 股份类别 | 本次上市前（万股） | 变动数（万股） | 本次上市后（万股） |
| 一、有限售条件的流通股份 | |||
| 社会法人股 | 5,116.055 | -727.945 | 4,388.11 |
| 小计： | 5,116.055 | -727.945 | 4,388.11 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||
| 流通股 | 9,442.845 | +727.945 | 10,170.79 |
| 小计： | 9,442.845 | +727.945 | 10,170.79 |
| 总股本: | 14,558.90 | 0 | 14,558.90 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司认为：截至本核查意见书出具日，西藏诺迪康药业股份有限公司严格履行了在西藏药业股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书及股权分置改革方案之后续安排方案说明书的有关承诺。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为1,240.11万股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2013年9月11日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（万股） |
| 1 | 华西药业 | 3,148.00 | 21.62 | 0 | 3,148.00 |
| 2 | 新凤凰城 | 1,240.11 | 8.52 | 1,240.11 | 0 |
| 合计 | 4,388.11 | 30.14 | 1,240.11 | 3,148.00 | |
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
华西药业持有西藏药业3,148 万股股份因存在司法轮候冻结和已质押登记的股份被司法冻结的情况，本次暂缓申请上市流通。除以上情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书及股权分置改革方案之后续安排方案说明书所载情况无差异。
(五)此前限售流通股上市情况
1、由于本公司股权分置改革方案之后续安排未如期完成，因此，2008年9月12日，仅本公司原非流通股国有股东西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司持有的有限售条件流通股解除锁定，有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
| 股东 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 西藏自治区藏药厂 | 384.00 | 2.77 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 192.00 | 1.38 |
| 西藏科龙建筑建材有限公司 | 128.00 | 0.92 |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 64.00 | 0.46 |
| 合计 | 768.00 | 5.53 |
2、2011年9月8日，新凤凰城及杨晓等17名自然人股东持有的西藏药业限售流通股获得上市流通权, 有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占总股本的比例（%） | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（万股） |
| 1 | 华西药业 | 3,148.00 | 21.62 | 0 | 3,148.00 |
| 2 | 新凤凰城 | 2,696.00 | 18.52 | 727.945 | 1,968.055 |
| 3 | 周明德 | 310.00 | 2.13 | 310.00 | 0 |
| 4 | 斯 钦 | 208.62 | 1.43 | 208.62 | 0 |
| 5 | 杨 晓 | 200.00 | 1.37 | 200.00 | 0 |
| 6 | 林 犇 | 139.07 | 0.96 | 139.07 | 0 |
| 7 | 王晓增 | 100.00 | 0.69 | 100.00 | 0 |
| 8 | 邵马珍 | 30.00 | 0.21 | 30.00 | 0 |
| 9 | 彭 辉 | 30.00 | 0.21 | 30.00 | 0 |
| 10 | 高自力 | 25.00 | 0.17 | 25.00 | 0 |
| 11 | 王保明 | 25.00 | 0.17 | 25.00 | 0 |
| 12 | 曹树珍 | 15.00 | 0.10 | 15.00 | 0 |
| 13 | 陈丽晔 | 12.31 | 0.08 | 12.31 | 0 |
| 14 | 赵学增 | 10.00 | 0.07 | 10.00 | 0 |
| 15 | 王江滨 | 10.00 | 0.07 | 10.00 | 0 |
| 16 | 陈景行 | 10.00 | 0.07 | 10.00 | 0 |
| 17 | 王志中 | 8.00 | 0.05 | 8.00 | 0 |
| 18 | 任北辰 | 8.00 | 0.05 | 8.00 | 0 |
| 19 | 刘德功 | 7.00 | 0.05 | 7.00 | 0 |
| 合计 | 6,992.00 | 48.03 | 1,875.945 | 5,116.055 | |
3、2012年9月10日，新凤凰城持有的西藏药业限售流通股获得上市流通权, 有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占总股本的比例（%） | 本次上市数量（万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（万股） |
| 1 | 华西药业 | 3,148.00 | 21.62 | 0 | 3,148.00 |
| 2 | 新凤凰城 | 1,968.055 | 13.52 | 727.945 | 1,240.11 |
| 合计 | 5,116.055 | 35.14 | 727.945 | 4,388.11 | |
七、本次股本变动结构表
| 单位：万股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 4,388.11 | -1,240.11 | 3,148.00 |
| 限售流通股合计 | 4,388.11 | -1,240.11 | 3,148.00 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 10,170.79 | +1,240.11 | 11,410.90 |
| 无限售流通股份合计 | 10,170.79 | +1,240.11 | 11,410.90 | |
| 股份总额 | 14,558.90 | 0 | 14,558.90 | |
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2013年9月5日