七届十三次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—53
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年9月4日以通讯方式召开了七届十三次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于修订《投资管理制度》的议案
制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于修订《合同管理制度》的议案
制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于为河南兴发昊利达肥业有限公司贷款提供担保的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2013-54
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，关联董事熊涛回避表决。
4、审议通过了关于补充调整2013年日常关联交易的议案
详细内容见关于补充调整2013年日常关联交易的公告，公告编号：临2013-55
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。
5、审议通过了关于参与竞买湖北三恩硅材料开发有限公司企业国有股权的议案
公司大股东宜昌兴发集团有限责任公司已于2013年8月23日在宜昌市公共资源交易中心挂牌交易其所持的湖北三恩硅材料开发有限公司70%的国有股权，股权受让底价不低于700万元，报名时间为2013年8月23日-2013年9月22日。为进一步提高公司硅系列精细化工产品的市场竞争力，降低原材料采购成本，获取上游的优质硅石矿资源，为公司创造更大的经济社会效益，董事会同意公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司参与竞买宜昌兴发集团有限责任公司所持有的湖北三恩硅材料开发有限公司70%的国有股权，授权公司经营层全权办理本次竞买的具体事宜。
公司将密切关注本次竞买股权的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。
6、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2013年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2013-56
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—54
湖北兴发化工集团股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：河南兴发昊利达肥业有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为河南兴发昊利达肥业有限公司提供担保金额为4000万元人民币，累计为其担保金额为4000万元人民币。
●本次是否有反担保：无
●本次为河南兴发昊利达肥业有限公司贷款提供担保需要提交股东大会表决 。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年9月4日以通讯方式召开了七届十三次董事会会议审议通过了关于为河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）贷款提供担保的议案。由于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，且因董事常务副总经理熊涛在河南兴发担任董事长，故其被认定为公司的关联法人，因此本次议案需提交公司股东大会审议。现将有关担保情况公告如下：
一、担保概述
担保额度：为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为4000万元的担保。
担保期限：担保期限为一年。
担保方式：连带责任保证方式。
二、被担保人基本情况
河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；其中：公司出资4000万元，占总股本的40%；河南省昊利达化工有限公司出资3300万元，占总股本的33%；正昌源（天津）股权投资基金合伙企业出资2700万元，占总股本的27%。经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。截至2013年7月31日，兴发昊利达总资产2.61亿元，负债1.56亿元，净资产1.05亿元。上述财务数据未经审计。
三、董事会意见
董事会认为，河南兴发昊利达肥业有限公司为公司联营公司，根据其生产经营需要，为其提供贷款担保有利于支持其解决资金需求，对河南兴发的发展十分有必要，从而对公司拓展肥料市场、做大做强肥料产业十分有帮助。同时，河南兴发未来发展前景较好，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
本公司就此次担保征询了独立董事意见，并获得了独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履行决策程序，控制对外担保风险，没有为大股东或个人提供担保，不存在违规担保的情况。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年8月25日，公司累计对外提供担保额度269,027.00万元，实际对外提供担保222,909.42 万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为252,692.00万元，实际担保208,574.42万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为16,335.00万元，实际对其提供担保14,335.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、授权事宜
在为河南兴发昊利达肥业有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为4000万元的担保内发生的具体事项，董事会授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—55
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于补充调整2013年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：
该关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会和2012年年度股东大会审议通过了关于预计2013年关联交易的议案。根据公司生产经营和业务发展需要，公司七届十三次董事会审议通过了关于补充调整2013年日常关联交易的议案，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
（二）日常关联交易预计和执行情况
1、采购货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 年初预计交易金额 | 截至6月30日实际发生金额 |
| 兴山县自来水有限责任公司 | 电费 | 15 | 269.05 |
| 兴山县雷溪口有限责任公司 | 电费 | 100 | 50.19 |
| 宜昌高岚朝天吼漂流有限公司银河电力分公司 | 电费 | 220 | 79.51 |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦 | 70000 | 35302 |
2、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 年初预计交易金额 | 截至6月30日实际发生金额 |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 租金、物业、担保费 | 823 | 264 |
| 兴山昭君山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 360 | 74.39 |
| 神农架宾馆有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 200 | / |
| 湖北神农架神农山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 60 | 5.14 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 住宿、餐饮等 | 200 | 22.29 |
| 湖北昭君旅游发展有限公司 | 住宿、餐饮等 | 260 | 48.22 |
| 宜昌神兴旅行社有限公司 | 住宿、餐饮等 | 100 | 191.23 |
| 兴山县高岚旅游有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 50 | 224.46 |
注：宜昌兴发集团有限责任公司租金480万元/年，物业48万元/年，担保费预计295万元/年
3、销售货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 年初预计交易金额 | 截至6月30日实际发生金额 |
| 兴山昭君山庄有限公司 | 电费 | 90 | 12.34 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 肥料 | 50,000 | 11,403 |
| 江西金帆达生化有限公司 | 甲基乙烯基硅橡胶 | 3000 | 725.70 |
（三）调整补充2013年度日常关联交易预计情况
1、采购货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额 |
| 兴山县自来水有限责任公司 | 电费 | 市场价 | 557 |
| 兴山县雷溪口有限责任公司 | 电费 | 市场价 | 100 |
| 宜昌高岚朝天吼漂流有限公司银河电力分公司 | 电费 | 市场价 | 220 |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 草甘膦 | 市场价 | 55000 |
| 杭州帆立驰贸易有限公司 | 草甘膦、草甘膦颗粒剂 | 市场价 | 30000 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥、尿素 | 市场价 | 50000 |
补充调整原因说明：①由于今年干旱等天气因素影响，公司上半年自发电量同比下降较大，同时传统化工生产用电增加，外购电量增加。②为加快肥料市场开拓，锻炼肥料销售团队，公司新增与河南兴发昊利达肥业有限公司的购复合肥和尿素业务。③公司原预计与浙江金帆达进出口贸易有限公司草甘膦购销业务，部分转至杭州帆立驰贸易有限公司，同时草甘膦市场行情较好，价格比年初预计大幅提高，导致交易金额增加。
2、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额 |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 租金、物业、担保费 | 市场价 | 823 |
| 兴山昭君山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 360 |
| 神农架宾馆有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 200 |
| 湖北神农架神农山庄有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 60 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 200 |
| 湖北昭君旅游发展有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 260 |
| 宜昌神兴旅行社有限公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 350 |
| 兴山县高岚旅游有限责任公司 | 住宿、餐饮等 | 市场价 | 270 |
补充调整原因说明：公司业务规模扩大，差旅费用增加，同时原预计与集团下属旅游主体发生的部分接受住宿和餐饮业务转至宜昌神兴旅行社有限公司和兴山县高岚旅游有限责任公司。
3、销售货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 交易金额 |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 液碱 | 市场价 | 3636.80 |
| 兴山昭君山庄有限公司 | 电费 | 市场价 | 90 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 肥料 | 市场价 | 50000 |
| 江西金帆达生化有限公司 | 甲基乙烯基硅橡胶 | 市场价 | 3000 |
| 江西金龙化工有限公司 | 氯碱 | 市场价 | 1134.31 |
补充调整原因说明：根据公司业务发展需要，持续加强液碱和氯碱的销售力度，新增与浙江金帆达进出口贸易有限公司销售液碱业务；新增与江西金龙化工有限公司销售氯碱业务。
二、关联关系介绍
（一）宜昌兴发集团有限责任公司
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东。除本公司及本公司控股子公司之外的其他公司，包括兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口有限责任公司、宜昌高岚朝天吼漂流有限公司、兴山昭君山庄有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、兴山县高岚旅游有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。
（二）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。
浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司10%以上的股份，为公司的关联法人。浙江金帆达进出口贸易有限公司、江西金帆达生化有限公司、杭州帆立驰贸易有限公司和江西金龙化工有限公司为浙江金帆达生化股份有限公司子公司。
（三）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区，法定代表人：熊涛；注册资本：10000万元；经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料。农用薄膜销售。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。
按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司七届十三次董事会决议
2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
特此公告
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月四日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—56
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司定于2013年9月27日召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年9月27日上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、《关于为河南兴发昊利达肥业有限公司贷款提供担保的议案》
2、《关于补充调整2013年日常关联交易的议案》
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2013年9月23日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二层，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2013年9月26日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月四日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：