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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经本公司第四届第二十八次董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经宁波市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波开投在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含本数），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东宁波开投认购股份数量不超过2,800万股（含本数），并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，最终认购数量将根据公司实际发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由宁波开投认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行定价基准日为公司第四届第二十八次董事会决议公告日（即2013年9月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.23元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宁波开投接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将优先投入金西项目，其余不足部分公司通过自筹方式解决。
7、本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、利润分配政策及利润分配情况
（1）利润分配政策
根据《公司法》及相关规定，公司《公司章程》利润分配政策规定如下：
“第二百零四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方式以现金分红为主，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
第二百零五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司最近三年的利润分配情况
公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：万元
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（3）公司最近三年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家节能环保政策积极鼓励热电联产行业发展
作为能源消费大国，节约能源，确保能源的安全稳定、清洁廉价供应，是我国面临的一个十分艰巨而长期的任务。热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量、节约城市用地等优势，与热电分产相比可节能30%左右，是一项对节约能源和保护环境非常有效的措施。
2013年1月1日，国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》，鼓励推进使用高效清洁煤电，积极鼓励发展热电联产，在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，鼓励优先发展大型燃气蒸汽联合循环热电联产项目。从长期来看，我国的热电联产行业具有广阔的发展空间。
2、公司在热电联产领域已经形成了较为明显的技术管理优势
公司通过长期的技术攻关，在循环流化床锅炉的燃烧技术、变频调速节电技术以及扩大供热半径等方面取得了较大的创新，形成了一定的技术优势。此外，通过技改创新，合理优化设备、管网，加强管理，公司热力管网漏损率持续下降，在热电联产、热力管网运营方面形成了自己的核心竞争力。
3、公司现有供热规模增长放缓
2009年，北仑区政府对公司所在大港工业城区域产业规划布局进行调整，公司列入本次迁建改造范围，公司所属大港工业城厂区发电机组停运，导致公司电力、蒸汽生产业务占比下降较大。公司需大量采购其他热源蒸汽，对公司管网规模的发展形成了一定制约。此外，公司现有热力管网主要分布于宁波市北仑区，管网发展相对成熟、客户用热需求已基本稳定，公司现有管网蒸汽销售业务难以实现快速发展。虽然公司通过收购控股了宁波光耀热电有限公司，增加了部分供热区域，但公司热源规模的增长仍明显落后于热电行业的整体增长。
4、公司部分新建项目资金需求较高
为增强公司的盈利能力，公司投资的春晓项目已经进入建设期，金西项目也即将开工建设。上述项目总投资逾19亿元，公司自有资金已无法满足上述项目的投资需求，需要进行外部筹资。
5、公司净资产规模亟待扩大
热电行业属于我国社会经济重要支柱产业，必将随着我国经济的持续快速发展而产生新的投资需求。此外，随着集中供热趋势的发展、单一热源供热面积增加，单一热电项目投资规模越来越大，公司首次公开发行股票并上市以来尚未通过股权融资方式进一步获取资金，公司净资产规模增长速度有限，通过本次非公开发行能够显著提高公司资本实力，促进公司的长远健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、快速增加公司资金实力
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，有利于进一步降低公司的财务风险，显著提升公司的投融资能力。
2、满足公司新建项目需求
截至2013年6月30日，公司春晓项目及金西项目已累计投入资金14,596.01万元，预计尚需投入177,641.32万元。本次发行后，上述项目的资金需求得到较大程度的缓解，项目进展也将得到一定程度的加快。
3、大幅扩展公司热源及业务区域
本次非公开发行募投项目建成后，公司将增加北仑春晓热电厂及金华市金西热电厂两处热源，电力及热力供应能力大幅增强；供热区域将拓展至宁波市北仑区春晓工业园区及金华市金西开发区，进而带动公司业务向全浙江省乃至全国范围拓展，有助于公司尽快实现跨越式发展。
4、保持公司持续盈利能力
2009年，宁波市北仑区政府对公司所在大港工业城区域产业规划布局进行调整，公司列入本次迁建改造范围，公司所属大港工业城厂区发电机组停运。根据浙江省经济和信息化委员会《关于同意宁波热电股份有限公司全部机组关停的批复》（浙经信电力[2009]418号），公司发电机组关停后，保留三年发电计划指标，并从2010年起纳入浙江全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。但该等替代电量指标已于2012年底到期，公司自2013年起无替代电量收入，影响了公司的持续盈利能力。公司亟需加快推进新建热电联产项目的建设，夯实并扩大热电产业规模，增强公司盈利的稳定性，为公司未来发展打下坚实的基础。
公司本次募集资金项目区域客户用热需求增长较快，公司营业规模增长空间较大。此外，上述项目区域为新兴工业区域，周边不存在大型供热源，未来周边市场空间在存在进一步拓展可能。公司募投项目的实施，将有助于公司的可持续健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司宁波开投在内的不超过10名的特定投资者。除宁波开投以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的特定对象中，宁波开投为公司控股股东。截至2013年6月30日，宁波开投直接持有公司4,291.15万股，并通过宁波电力、宁波华源分别持有公司1,343.12万股、537.45万股，合计占公司总股本的比例为36.74%。本次发行中，宁波开投承诺认购数量不超过2,800万股（含本数），并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，最终认购数量将根据公司实际发行数量确定。
除宁波开投之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届第二十八次董事会决议公告日（即2013年9月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即不低于9.23元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宁波开投接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含本数），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东宁波开投认购股份数量不超过2,800万股（含本数），并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，最终认购数量将根据公司实际发行数量确定。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
宁波开投认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）议案的有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将优先投入金西项目，其余不足部分公司通过自筹方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东宁波开投以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为宁波开投，其直接及间接持有公司6,171.72万股，合计占公司总股本的36.74%；宁波市国资委持有宁波开投100%的股份，为公司实际控制人。
公司股权结构具体如下图所示：
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本次发行股份数量不超过13,000万股（含本数），其中，公司控股股东宁波开投认购股份数量不超过2,800万股（含本数），并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%。因此，本次发行后，公司的实际控制人仍为宁波市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2013年9月5日，公司第四届第二十八次董事会会议审议通过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行方案尚需经宁波市国资委批准及公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 宁波开投基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
一、宁波开投基本情况
（一）宁波开投概况
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（二）宁波开投经营与财务情况
宁波开投系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。
宁波开投作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
最近一年及一期宁波开投主要财务数据如下：
1、最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
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2、最近一年及一期简要合并利润表
单位：万元
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3、最近一年及一期简要合并现金流量表
单位：万元
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注：宁波开投2012年财务数据已经宁波世明会计师事务所有限公司审计，2013年1-6月数据未经审计。
（三）宁波开投与公司的控股关系
截至2013年6月30日，宁波开投与公司之间的控股关系如下：
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（四）宁波开投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
宁波开投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，宁波开投与公司之间的同业竞争情况
宁波开投全资子公司宁波电力从事热电的生产经营，控股电力企业主要包括宁波市热力有限公司、宁波庆丰热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司。
宁波开投控制的部分其他热电相关企业虽然从事热力销售业务，但由于热电企业的行业特性决定了其业务经营的地域性非常明显，公司与宁波开投控制的其他热电企业所在位置相对较远，超过了各热电企业的经济供热半径，供热区域无重叠。同时，宁波市政府也要求在一定半径内不得重复建设供热企业。宁波开投下属各家热电企业在各自的供热范围内独立经营，公司与宁波开投及其控制的企业之间在供热业务方面不形成同业竞争。发电业务方面，宁波开投下属各热电企业以供热为主，每年根据热电厂上年各自所达到的热电比核发其当年的发电小时计划，发电量占电力供应市场的比重很低，对电力市场的供求关系影响较小，由浙江省物价局核定上网电价，因此，公司与宁波开投及其控制的企业之间在上网电力供应方面也不存在竞争关系。
本次发行募集资金投资项目分别位于北仑区春晓工业区以及金华市金西经济开发区，与公司控股股东控制的其他热电企业距离较远，供热区域无重叠，公司不会因本次募投项目的实施而与控股股东产生新的竞争。
（六）本次发行完成后，宁波开投与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件中对关联交易进行了规范。本次发行完成后，公司与宁波开投之间不会新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内宁波开投与公司之间的重大关联交易情况
1、日常关联交易
公司采用招标形式向宁波宁丰燃料配送有限公司采购煤炭，该公司与本公司同为宁波开投控股子公司。该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十二次、2011年度股东大会、2012年年度股东大会审议通过。
2、偶发性关联交易
2012年3月，公司以评估值5,752.42万元购买宁波科丰燃机热电有限公司6B燃机及附属设备一套。该公司为本公司控股股东宁波开投间接控制的公司，因此，本公司与该公司的该项交易构成关联交易。该项关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
公司与宁波开投及其控制的企业发生的上述关联交易属于公司正常业务发展需要，交易双方以市场公允价格作为定价原则，没有损害公司及股东利益，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。上述关联交易已经过了必要的审批程序，详细信息公司已披露并公告，具体内容请参阅公司相关公告。
二、宁波开投与公司签订的附条件生效股票认购协议摘要
2013年9月5日，宁波开投与公司签订了《宁波开发投资集团有限公司与宁波热电股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：宁波热电股份有限公司
认购人：宁波开发投资集团有限公司
（二）认购数量
本次非公开发行股份数量由宁波热电股东大会授权董事会与聘请的保荐机构（主承销商）在不超过13,000万股（含本数）范围内协商确定。其中，宁波开投认购股份数量不超过本次非公开发行股份中的2,800万股，并承诺其在认购宁波热电本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的宁波热电股权比例不低于30.00%，最终认购数量将根据宁波热电实际发行数量确定。
若宁波热电股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、支付方式
认购方式：宁波开投及其他特定对象全部以现金方式认购。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为宁波热电关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由宁波热电和其聘请的保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若宁波热电股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。宁波开投不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行后，宁波开投应按聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在宁波热电聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入宁波热电的募集资金专项存储账户。
（四）限售期安排
宁波开投所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）生效条件
该协议自以下条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、宁波市国资委批复同意本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准公司本次非公开发行申请。
（六）违约责任条款
协议的任何一方违反或拒不履行其在协议中的任何声明、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟投资于以下项目：
单位：万元
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将优先投入金西项目，其余不足部分公司通过自筹方式解决。
一、浙江金西开发区热电联供项目
（一）项目基本情况
金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，由公司子公司金华宁能热电有限公司负责实施。该项目建设规模为3台130t/hCFB锅炉＋2台15MW背压式汽轮发电机组，并建设相关附属设施及供热管网。建成后在平均供热负荷170t/h时，可提供约26,647kW的发电量。
（二）项目建设必要性
1、扩大公司业务地域范围，实现跨越式发展
公司传统业务区域局限于宁波市内，热源建设及管网扩展存在一定的局限性，若不进一步增加业务区域，将对公司的长远盈利能力产生不利影响。
金西项目位于金华市金西经济开发区，该地区经济发展前景较好，开发区建设日益成熟，工商业经济不断繁荣。通过该项目，公司将跨出宁波市开展热电联产业务，实现业务的跨越式发展。
2、提高资源利用效率
金西开发区内现有用热企业均采用自备锅炉，该部分小容量锅炉热效率低、煤耗率高。此外，用热企业自行建设的煤、灰渣的露天堆场及烟囱数量较多，占用了较多土地资源。
金西项目采用高效的循环流化床锅炉，并采用节能的热电联产机组，热效率比分散小锅炉效率提高近20%，能显著提高供热的安全性和可靠性。《金华市区集中供热规划》已将金西开发区列为集中供热区域，金西项目符合金华市区域集中供热规划，有利于进一步节约土地资源。
3、满足环境保护需要，改善园区环境
现有用热企业采用的自备锅炉污染物防治设施较少，NOx、SO2及粉尘的脱除率偏低，对大气环境造成了较大的污染。
该项目拟采用电袋式除尘器去除烟尘，除尘效率大于99.9%；采用石灰石-石膏湿法脱硫，总脱硫效率可达到95%以上。该项目的实施能显著减少环境污染，改善所在地的环境状况。
（三）项目发展前景
金华市金西经济开发区正处于起步阶段，随着金西开发区的不断发展，工商业经济的不断繁荣，开发区的用热负荷需求将不断增大，金西项目收益将逐步增长。
（四）投资估算
金西项目总投资45,992.39万元，各项具体投资金额如下表：
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（五）经济效益分析
预计金西项目投资内部收益率（税后）为10.21%，投资回收期为9.96年。
（六）项目进展情况
2012年4月13日，公司2011年年度股东大会授权经营层通过子公司金华宁电绿能热电有限公司具体实施该项目。后经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，改由子公司金华宁能热电有限公司具体实施该项目。
2013年1月30日、2013年3月4日，浙江省环境保护厅以《关于金华宁能热电有限公司热电联产建设项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]9号），浙江省经济和信息化委员会以《浙江省经济和信息化委员会关于核准金华宁能热电有限公司热电联产建设项目的批复》（浙经信电力[2013]121号）分别核准了该项目。
2013年4月18日，金华宁能热电有限公司与金华市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3307022013A21018号），依法取得金西北区D-18-21宗地86,667平方米的国有土地使用权。
截至2013年6月30日，公司金西项目已累计投入2,123.97万元。
二、北仑春晓燃机热电联产项目
（一）项目基本情况
春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓工业区，由公司负责实施。该项目建设规模为总装机容量257.74MW的3套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，分别为39.62MW燃机+70t/h余热锅炉+LC15中温中压抽凝机、77.06MW燃机+110t/h双压无补燃余热锅炉+B9高温高压背压机、77.06MW燃机+110t/h双压无补燃余热锅炉+C40高温高压背压机，并配套建设2台20t/h应急备用燃气锅炉和厂外供热管网，项目建成后具有外供约200t/h蒸汽的最大供热能力。
（二）项目建设必要性
1、缓和地区的缺电状况，提高电网运行稳定性
我国实行改革开放以来，浙江电网的负荷增长较快，虽然近几年来发电设备容量投入不少，但仍不能满足负荷发展的需要。随着电力需求的持续快速增长，浙江省、宁波市的电力电量缺口将大幅度上升。公司春晓项目的建设，能增强浙江电网的自供能力，改善在系统故障情况下的大功率缺额情况。
2、提高电网调峰能力
春晓项目采用的燃气轮机启停迅速，以PG6561B燃气轮机为例，其正常启动（从零负荷到满负荷）的时间只需16分钟，紧急启动的时间只需10分钟。因此，春晓项目建成后能有效缓解电网的峰谷矛盾，同时改善电网运行质量，保证电网的安全可靠运行。
3、优化能源结构，响应国家减排政策
我国煤炭消费占总能源的70%以上，环境污染日趋严重，环境保护已成为制约电力发展的主要因素之一。天然气是一种高效清洁的能源，以其作为发电燃料，可以显著降低NOx、SO2及粉尘的排放量，能改善大气环境质量，噪声经过治理也容易控制在环保允许范围内，属“环保型”电厂，具有良好的环保效益。
4、集中供热、热电联产，符合国家实施可持续发展战略
此外，宁波北仑区春晓园区目前无集中供热设施，热用户企业均采用自备小锅炉供热。春晓项目建成后可实现集中供热、热电联产，具有节约能源、改善环境、提高能效和供热质量、节省城镇土地资源等社会综合效益，符合国家实施可持续发展战略和节能产业政策的要求。
5、平衡天然气负荷及管网的压力
春晓项目采用的燃气轮机组几乎可以终年运行，能成为天然气管线上的稳定用户，可平衡天然气负荷及管网的压力。因此，项目建成后将对浙江省全省城市能源设施建设必起到积极的推动作用。
综上所述，春晓项目的建设能有效增加电力供应、有利于电网调峰、并开拓天然气利用市场，具有节约能源、改善环境、稳定地方输气管网压力等综合效益，符合国家可持续发展战略，符合国家节能减排的政策。
（三）项目发展前景
目前宁波北仑区春晓工业园区无集中供热设施，热用户企业均采用自备小锅炉供热。随着大港工业城部分热用户搬迁至春晓工业园区附近扩大生产规模，以及吉利汽车项目落户该地区，该园区工业用热将有较大幅度的增长。
此外，以世贸五星酒店、金融大厦、龙湖地产项目为代表的商住设施的建设，以及建设地周边相应的医院、小学和博物馆等配套设施的完善，高档民用热将会有所增长；远期来看，与春晓工业园区相邻的梅山园区将吸引多家办公、商业热用户入驻，纳入春晓燃机热电厂的供热范围。同时，相毗邻的鄞州滨海创业中心以工业用热为主，随着园区二期工程的建设，热负荷将进一步增加，这一部分用热也将纳入春晓燃机热电厂的供热范围。
综上所述，春晓项目建成后一方面将逐步代替原有分散供热、效率低下的小型锅炉，另一方面将满足春晓工业园区快速发展所带来的用热需求，具有良好的市场前景。
（四）投资估算
春晓项目总投资146,244.94万元，各项具体投资金额如下表：
■
（五）经济效益分析
预计春晓项目投资内部收益率（税后）为8.91%，投资回收期为10.66年。
（六）项目进展情况
2012年1月31日，公司2012年第一次临时股东大会授权经营层具体实施该项目。
2012年9月10日、2012年9月28日，浙江省环境保护厅以《关于宁波热电北仑春晓燃机热电联产工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2012]118号），浙江省发展和改革委员会以《关于宁波北仑春晓天然气热电联产项目核准的批复》（浙发改能源[2012]1203号）分别核准了该项目。
2013年1月31日，公司与宁波市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3302062012A21010号），依法取得北仑春晓101#工业地块41,648.20平方米国有土地使用权。上述土地已经于2013年2月7日取得编号“仑国用（2013）第02150号”的《国有土地使用证》。
该项目计划分期建设，天然气锅炉及调压站的土建工程量已基本完成，安装工程量完成过半。厂外热网管线土建工程量也完成过半，安装工作正在同步开展。
截至2013年6月30日，春晓项目已累计投入12,472.04万元。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行募集资金将全部用于主营业务项目，募集资金项目实施后，公司将新增两处热源，热电生产能力将大幅上升，公司供热面积将进一步扩展。本次发行有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
截至本预案出具日，公司尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过13,000万股（含本数）的有限售条件流通股。
本次发行后，公司控股股东宁波开投的持股比例可能有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为宁波市国资委。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
在募集资金投资项目建成投产后，随着项目发电供热能力、周边客户用热量的逐步提升，预计公司的销售收入和净利润将有较大幅度的增加，公司整体盈利能力将得到改善。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；随着项目建设的陆续投入，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加；随着项目建成投产，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至2013年6月30日，公司的资产负债率（合并报表）为41.74%。本次发行将增加公司净资产，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次募集资金投资项目金额较大，建设期较长，本次非公开发行股票将解决募投项目的一部分资金需要，有利于节约公司财务费用，并将提升公司的债务融资能力，确保募投项目的顺利实施。本次发行不存在导致负债比例过低，财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
因浙江省电力紧缺状况的长期存在，公司募投项目将有着稳定的用电市场；同时，公司募投项目所在工业园区的发展，也将为公司提供较为稳定的供热市场。但是，经济形势、区域发展规划更改等不确定因素的存在，供热区域内主要客户的经营状况及其所处行业的景气周期、区域内用热客户的增加情况以及供热区域的拓展情况等都将对公司的发展产生重大影响，同时公司向其销售电力的华东电网的电力供求关系也将在一定程度上对公司的电力并网产生影响，从而给公司带来一定的市场风险。
（二）原材料价格波动风险
公司包括募投项目的热电联产项目的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在公司热电联产项目中的生产成本中占有很大比例。近年来，我国煤炭需求、天然气需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，受国民经济周期性波动的影响较大，政府宏观调控政策对其影响较为明显。与煤炭行业的周期性波动较大相比，热电企业上网电价及蒸汽价格的市场调整机制较为滞后。公司募投项目面临原材料行业周期性波动的风险，煤炭价格或天然气价格的大幅波动，都将影响公司的盈利能力，从而对公司的经营业绩造成一定程度的影响。
（三）募投项目实施风险
本次发行募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及自身技术、市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目固定资产投资规模较大，建设周期较长，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
（四）募投项目达不到预期效益的风险
公司本次募投项目效益测算系基于热电联产行业国家产业政策和市场环境、未来产能充分释放以及天然气、燃煤价格及上网电价合理预期等理想化条件作出的，实际经营中市场环境、竞争格局可能发生较大变化，因此，本次募投项目存在达不到预期效益的风险。
（五）净利润和净资产收益率下降风险
本次发行将大幅增加公司净资产，募投项目建成投产后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将大幅增加，而募投项目的发电和供热能力是逐渐达产的，因此公司存在短期内因折旧摊销费用增加而导致净利润、净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得宁波市国资委、公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，修改了公司股利分配政策。
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第二百零四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配方式以现金分红为主，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
第二百零五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。若年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：万元
■
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
宁波热电股份有限公司
二〇一三年九月五日
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 金西项目 | 45,992.39 | 35,000.00 |
| 春晓项目 | 146,244.94 | 85,000.00 |
| 合 计 | 192,237.33 | 120,000.00 |
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 占比 |
| 2012 | 2,100.00 | 6,873.08 | 30.55% |
| 2011 | 1,680.00 | 8,587.94 | 19.56% |
| 2010 | 1,680.00 | 7,832.69 | 21.45% |
| 公司、本公司、宁波热电 | 指 | 宁波热电股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 宁波热电2013年度非公开发行不超过13,000万股（含本数）A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 《宁波热电股份有限公司二〇一三年度非公开发行股票预案》 |
| 宁波开投、 控股股东 | 指 | 宁波开发投资集团有限公司 |
| 宁波电力 | 指 | 宁波市电力开发公司 |
| 宁波华源 | 指 | 宁波华源实业发展公司 |
| 春晓项目 | 指 | 北仑春晓燃机热电联产项目 |
| 金西项目 | 指 | 浙江金西开发区热电联供项目 |
| 宁波市政府 | 指 | 宁波市人民政府 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波热电股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称 | 宁波热电股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Thermal Power Co., Ltd. |
| 住 所 | 宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号 |
| 法定代表人 | 王凌云 |
| 注册资本 | 壹亿陆仟捌佰万元 |
| 成立日期 | 2001年12月26日 |
| 上市日期 | 2004年7月6日 |
| 股票简称 | 宁波热电 |
| 股票代码 | 600982 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 办公地址 | 宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦A座12F |
| 董事会秘书 | 乐碧宏 |
| 互 联 网 | http //www.nbtp.com.cn |
| 经营范围 | 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务 |
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 金西项目 | 45,992.39 | 35,000.00 |
| 春晓项目 | 146,244.94 | 85,000.00 |
| 合 计 | 192,237.33 | 120,000.00 |
| 中文名称 | 宁波开发投资集团有限公司 |
| 住 所 | 宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层 |
| 法定代表人 | 时利众 |
| 注册资本 | 22亿元 |
| 成立日期 | 1992年11月12日 |
| 经营范围 | 许可经营范围：无 一般经营项目：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,078,747.20 | 965,378.00 |
| 非流动资产合计 | 1,763,306.46 | 1,595,148.42 |
| 资产总额 | 2,842,053.65 | 2,560,526.43 |
| 流动负债合计 | 1,344,824.70 | 1,164,101.78 |
| 非流动负债合计 | 534,474.35 | 481,530.90 |
| 负债总额 | 1,879,299.05 | 1,645,632.68 |
| 所有者权益合计 | 962,754.60 | 914,893.75 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 242,515.12 | 559,980.94 |
| 营业利润 | 25,205.14 | 50,266.95 |
| 利润总额 | 26,122.08 | 55,117.76 |
| 净利润 | 24,281.80 | 52,118.38 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,693.58 | 80,942.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -140,429.97 | -164,354.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 193,299.28 | 247,748.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,697.07 | 164,756.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 428,976.54 | 398,279.47 |
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 金西项目 | 45,992.39 | 35,000.00 |
| 春晓项目 | 146,244.94 | 85,000.00 |
| 合 计 | 192,237.33 | 120,000.00 |
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 发电工程静态投资 | 37,062.20 | 80.58% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 8,280.31 | 18.00% |
| 1.2 | 设备购置费用 | 16,234.48 | 35.30% |
| 1.3 | 安装工程费用 | 6,926.53 | 15.06% |
| 1.4 | 其他费用 | 5,620.87 | 12.22% |
| 2 | 建设期贷款利息 | 2,304.83 | 5.01% |
| 3 | 发电工程动态投资 | 39,367.03 | 85.59% |
| 4 | 热力网工程 | 4,500.00 | 9.78% |
| 5 | 接入系统 | 1,620.00 | 3.52% |
| 6 | 铺底流动资金 | 505.35 | 1.10% |
| 7 | 项目工程计划总投资 | 45,992.39 | 100.00% |
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 发电工程静态投资 | 138,711.95 | 94.85% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 13,146.81 | 8.99% |
| 1.2 | 设备购置费用 | 90,215.98 | 61.69% |
| 1.3 | 安装工程费用 | 13,313.56 | 9.10% |
| 1.4 | 其他费用 | 16,627.60 | 11.37% |
| 1.5 | 热力网接入工程 | 5,408.00 | 3.70% |
| 2 | 建设期贷款利息 | 6,993.18 | 4.78% |
| 3 | 发电工程动态投资 | 145,705.13 | 99.63% |
| 4 | 铺底流动资金 | 539.81 | 0.37% |
| 5 | 项目工程计划总投资 | 146,244.94 | 100.00% |
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 占比 |
| 2012 | 2,100.00 | 6,873.08 | 30.55% |
| 2011 | 1,680.00 | 8,587.94 | 19.56% |
| 2010 | 1,680.00 | 7,832.69 | 21.45% |