声 明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

（一）债券名称:2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券（简称“13阳江债”）。

（二）发行总额:人民币10亿元。

（三）债券期限:本期债券为7年期债券。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过3.00%,即簿记建档利率区间为Shibor基准利率加上不超过3.00%的基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象: 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）债券形式及托管方式:实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（七）信用评级:经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

（八）债券担保:本期债券无担保。

（九）流动性支持: 本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，广发银行股份有限公司阳江分行在符合国家法律、法规的前提下，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

（十）还本付息方式:每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人、阳江恒财：指阳江市恒财城市投资控股有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券（简称“13阳江债”）。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、簿记管理人、中投证券：指中国中投证券有限责任公司。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

债券持有人：指根据债券登记托管机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。

《债权代理协议》：指《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》: 指《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《募集资金监管及偿债资金监管协议》：指《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

监管银行：广发银行股份有限公司阳江分行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1577号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：阳江市恒财城市投资控股有限公司

法定代表人：张建社

住所：阳江市石湾北路356号四楼

联系人：张勇

联系地址：阳江市石湾北路356号四楼

电话：0662-2891192

传真：0662-2891103

邮编：529500

二、承销团

（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人： 周洋、庞绪峰、马晓旭、杨扬、史琪、吴国华

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222584、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

（二）分销商：

1、华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

住所：贵州省贵阳市中华北路216号

联系人：杨晓莲

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

电话：010-66500922

传真：010-66500935

邮编：100033

2、 宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233 号宏源大厦

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮编：100033

3、海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路98 号金钟广场

联系人：傅璇、严梦淼

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

电话：021-33762394、010-88027303

传真：010-88027190

邮编：100044

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

住所：北京市西城区金融大街10号

联系人：田鹏、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系人：刘莹

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-68870143

传真：021-68870064

邮编：200120

四、审计机构：天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

联系人：罗顺华

联系地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼

电话：025-84711188

传真：025-84724882

邮编：210005

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

联系人：瞿彦卿

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82872863

传真：0755-82872338

邮编：518040

六、发行人律师：广东沿海律师事务所

负责人：陈忠

联系人：陈忠、王德彬

联系地址：广东省阳江市东风三路107号

电话：0662-3355582

传真：0662-3324959

邮编：529500

七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第 18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系人：周洋、庞绪峰、马晓旭、杨扬、史琪、吴国华

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

电话：010-63222584、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

八、监管银行/流动性支持银行：广发银行股份有限公司阳江分行

负责人：周钢

住所: 阳江市东风三路38号景湖花园综合楼

联系人：吴豫满

联系地址：阳江市东风三路38号景湖花园综合楼

电话：0662-3367620

传真：0662-3367627

邮编：529500

第三条 发行概要

一、发行人：阳江市恒财城市投资控股有限公司。

二、债券名称：2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券（简称“13阳江债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期债券。

五、债券利率： 本期债券采用固定利率，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过3.00%,即簿记建档利率区间为Shibor基准利率加上不超过3.00%的基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

七、债券形式：实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、发行期限：2个工作日，自发行首日起至2013年9月10日止。

十、簿记建档日：2013年9月6日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年9月9日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月9日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2013年9月9日起至2020年9月8日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2014年至2020年每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本金兑付日：2016年至2020年每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为华创证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和海通证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、流动性支持: 本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，广发银行股份有限公司阳江分行在符合国家法律、法规的前提下，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

二十二、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。

二十三、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。

二十四、监管银行：广发银行股份有限公司阳江分行。

二十五、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商华创证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和海通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年阳江市城市投资控股有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。债券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的9月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：阳江市恒财城市投资控股有限公司

住所：阳江市石湾北路356号四楼

法人代表：张建社

注册资本：人民币56,000万元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：城市基础设施和工业园区基础设施项目投资建设，公用事业和社会公益性项目投资建设，土地储备和整治，资产管理和营运，股权管理和营运，投资经营，投资收益的管理及再投资，市国有资产管理部门所授权的其他业务。

阳江市恒财城市投资控股有限公司是阳江市城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担阳江市城市基础设施的投资、融资、建设和运营以及国有资产的管理任务，公司主营业务包括生猪屠宰加工、水务运营、土地整理和对外投资等。

截至2012年12月31日，公司资产总额为525,549.56万元，负债总额为236,282.22万元，所有者权益为289,267.34万元。2012 年公司实现营业收入37,962.04万元,净利润14,430.70万元。

二、历史沿革

发行人前身系阳江市恒财国有资产托管有限公司，成立于2004年12月，系根据阳江市人民政府办公室阳府办复[2004]88号由阳江市财政局出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币100万元。阳江市启阳会计师事务所有限公司出具了阳注验[2004]146号验资报告。

2005年4月，阳江市财政局出资人民币200万元对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币300万元。阳江市启阳会计师事务所有限公司出具了阳注验[2005]38号验资报告。

2005年11月，阳江市财政局出资人民币700万元对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币1,000万元。阳江市启阳会计师事务所有限公司出具了阳注验[2005]90号验资报告。同月，根据阳江市财政局阳财国资[2005]125号文件发行人更名为阳江市恒财国有资产经营管理有限公司。

2006年10月和2007年7月，阳江市财政局分两期出资人民币5,000万元（其中一期出资额为人民币3,500万元，二期出资额为人民币1,500万元）对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币6,000万元。阳江市启阳会计师事务所有限公司和广州新穗东会计师事务所有限公司分别出具了阳注验[2006]83号和新穗验字[2007]137号验资报告。

2009年5月，阳江市财政局出资人民币50,000万元对发行人进行增资。此次增资后，公司注册资本为人民币56,000万元。广州新穗东会计师事务所有限公司出具了新穗验字[2009]48号验资报告。

2013年1月，根据阳江市财政局阳财资[2012]80号文件发行人更名为阳江市恒财城市投资控股有限公司。

此后，发行人的注册资本和股权结构未发生变化。

三、发行人股东情况

阳江市财政局是发行人的唯一股东，持有发行人100%股权。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2012年底，发行人纳入合并范围的二级子公司共计15家，三级子公司5家，具体投资关系如下表：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	级次
1	阳江市自来水公司	2,998.10	100%	二
2	阳江市银岭科技新城开发有限公司	2,100	100%	二
3	阳东县金锋资产经营有限公司	4,000	100%	二
4	阳西县丹江城建开发有限公司	1,180	100%	二
5	阳春市春城食品公司	219	100%	二
6	阳春市合水食品公司	100	100%	二
7	阳春市食品总公司肉联厂	173	100%	二
8	阳春市潭水食品公司	65	100%	二
9	阳西县食品总公司程村食品公司	32	100%	二
10	阳西县食品总公司织篢食品公司	86	100%	二
11	阳西县食品总公司儒洞食品公司	30	100%	二
12	阳西县食品总公司沙扒食品公司	33	100%	二
13	阳东县食品集团北惯有限公司	60	100%	二
14	阳东县食品集团东城有限公司	50	100%	二
15	阳东县食品集团合山有限公司	65	100%	二
16	阳江市自来水公司安装工程有限公司	1,500	100%	三
17	阳江市自来水公司消防工程有限公司	50	100%	三
18	阳江市江城区银岭科技产业园物业 管理有限公司	30	100%	三
19	阳东县金叶发展公司	150	100%	三
20	阳江市白沙自来水有限公司	50	100%	三

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是阳江市城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担阳江市城市基础设施的投资、融资、建设、运营以及国有资产的管理任务，在阳江市的城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人得到了当地政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区域经济优势

阳江市地处广东省西部沿海，位于广州与湛江两个沿海开放城市的中点，是珠三角、港澳地区与粤西地区的经济走廊和交通走廊，区位优势突出。全市下辖1个区（江城区），2个县（阳东县、阳西县），代管1个县级市（阳春市），设海陵岛经济开发试验区和阳江高新技术产业开发区，总人口284.61万人。

目前阳江市已初步形成了五金刀剪、海洋渔业、旅游服务和电力能源等支柱行业。其中五金刀剪业是阳江最具特色的优势产业，也是中国百佳产业集群之一。全市五金刀剪生产企业1,500多家，产量占全国的65%，出口量占全国的85%，享有“中国刀剪之都”的美誉。

阳江市拥有得天独厚的地理自然资源，是全国著名的渔业基地和旅游游览城市，享有“中国南海渔都”和“中国优秀旅游城市”等美誉。目前全市拥有7个国家级和省级重点渔港，全市海水养殖面积2.4万公顷，产量54.9万吨，建成了以对虾、牡蛎、罗非鱼、海水优质鱼和泥蚶为主的水产养殖基地37个；阳江市海陵岛的十里银滩海滩开阔，长达7.4公里，入选了上海吉尼斯之最——中国最大的海滨浴场，安置宋代古船“南海1号”的广东海上丝绸之路博物馆也坐落在阳江。阳江市近年来全力打造广东新能源基地，目前续建项目包括总装机容量800万千瓦的阳江核电站、总装机容量640万千瓦的广东华厦阳西电厂和总装机容量240万千瓦的阳江抽水蓄能电站。此外，阳西县、海陵岛、阳东县和阳春市等地的风电项目也在陆续建设中，包括中航新能源阳西散头咀风电场、华润阳西菩提山49.8MW风电场和大唐阳西白沙湾风电场项目。上述电力能源项目建成后，阳江市将成为广东省乃至全国重要的电力能源基地。

近年来，阳江市经济实力快速跃升，主要经济指标增速均居全省前列。2012年全市实现地区生产总值877.0亿元，同比增长13.0%，其中第一产业增加值175.5亿元，同比增长5.0%，第二产业增加值400.6亿元，同比增长18.9%，第三产业增加值300.9亿元，同比增长9.8%；全年完成固定资产投资483.7亿元，同比增长20.7%;社会消费品零售总额467.0亿元，同比增长14.5%;全市实现规模以上工业增加值283.0亿元，同比增长24.6%。未来几年，阳江市将积极抢抓珠三角一体化和广东海洋经济上升为国家级战略的历史机遇，加快承接珠三角和港澳台地区的产业转移，打造现代化产业基地，实现地区经济的持续快速发展。阳江市快速发展的区域经济，对城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了强大的发展动力。

2、政府支持优势

作为阳江市城市基础设施领域重要的投资和经营主体，公司在资金和政策等方面得到了当地政府强有力的支持。在资金支持方面，阳江市财政局每年向发行人拨付专项资金，以确保发行人的经营需要，根据阳江市财政局阳财预[2011]186号和阳财预[2012]144号文件的批复，2010年、2011年和2012年阳江市财政局分别给予发行人的财政资金各1亿元。在政策方面，尤其是土地政策支持方面，阳江市政府给予发行人较大的支持力度。根据《关于明确阳江市恒财国有资产经营管理有限公司土地开发职能及土地出让收入分成问题的批复》（阳府复[2012]20号）文件的相关规定，公司开发整理的土地，经国土部门通过公开转让方式出让后，出让收入全额上缴市财政，按国家政策提取相关的专项资金后，余额全额返还给公司。地方政府在资金和政策等方面给予发行人有力的政策扶持，使得发行人的核心竞争力得到进一步提升。

3、行业垄断地位

作为阳江市城市基础设施领域重要的投融资主体，发行人在阳江市城市基础设施建设领域处于行业垄断地位。根据《关于明确阳江市恒财国有资产经营管理有限公司土地开发职能及土地出让收入分成问题的批复》（阳府复[2012]20号）文件的相关规定，阳江市政府授予发行人土地开发整理的职能，确保了发行人在阳江市土地开发领域的垄断地位。此外，发行人在阳江地区的生猪屠宰加工和水务运营等领域均处于行业主导地位，具有明显的行业垄断优势。随着阳江市经济的不断发展和广大居民对城市基础设施等的需求日益增长，发行人的业务量和经济效益将同步增长，凭借其行业垄断优势，可获得稳定的收入和利润来源。

4、银行资信优势

发行人拥有良好的资信条件，与工商银行、中国银行、广发银行和国家开发银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系。发行人历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行资信和间接融资能力有力地支持了阳江市城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。

二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为阳江市城市基础设施建设和国有资产管理的主要载体，在业务模式上以生猪屠宰加工和水务运营为核心，以对外投资为支撑，以土地整理为突破，具有良好、稳定的收益来源。

（二）发行人的主营业务状况

随着阳江市城市建设步伐的不断加快，近年来公司综合实力和运营管理能力也逐步提高，2010年-2012年公司营业收入分别为31,773.15万元、35,524.94万元和37,962.04万元。

1、生猪屠宰加工业务

发行人的生猪屠宰加工业务是由发行人下属的春城食品、合水食品和阳春肉联厂等11家全资子公司运营，上述公司分布在阳江市下属的各乡镇，且均拥有政府颁发的畜禽定点屠宰许可证，在阳江地区的生猪屠宰加工行业拥有行业垄断地位。2012年，发行人实现生猪屠宰加工收入26,189.95万元，是公司营业收入的重要来源。

2、水务运营

发行人的水务运营业务由自来水公司负责,目前水务运营业务包括自来水供应业务、供水和消防设施安装工程业务两部分。2012年，发行人实现自来水供水业务收入9,002.75万元，实现供水和消防设施安装工程业务1,854.82万元。

（1）自来水供应业务

自来水公司现有水厂一座，即漠江水厂，取水口一个，以漠阳江为取水水源，供水区域为阳江市区、阳江至闸坡沿线以及江城区白沙墟镇及周边农村，受益人口约60万人。2012年，全市市区管网覆盖率为99.5%，最大日供水能力为26万立方米，高峰时日供水量为24万立方米，日平均供水量为22万立方米。随着阳江市区域经济的快速发展，阳江市的用水量将保持稳步增长趋势，目前漠江水厂分厂正在紧张建设中，预计2013年可以投入生产。同时结合当地水价偏低的实际情况，阳江市的水价尚存在一定的上调空间，预计未来自来水公司的供水收入将持续稳步增长。

（2）供水和消防设施安装工程业务

近年来，自来水公司先后完成了瑞禾路DN600给水管道工程、城西加压站进出水管道修改工程、中鼎国际花园给水管道工程、高凉路DN400钢管改造等工程的建设任务。目前在建的项目包括中洲大道管道工程、高新区环岛至阳阳高速连接线管道工程、城北片区管道工程、城南新区管道工程等项目。

3、土地整理业务

为拓宽发行人基础设施建设和运营资金的筹措渠道，阳江市政府赋予发行人土地整理开发的职能。公司开发整理的土地，经国土部门通过公开转让方式出让后，出让收入全额上缴市财政，按国家政策提取相关的专项资金后，余额全额返还给公司。随着公司土地整理业务的迅速发展以及规模的不断扩大，土地整理收入将成为未来公司重要的收入来源。

4、对外投资

发行人利用自身优势，对发展潜力较大的烟草零售和金融等行业积极拓展投资业务，先后投资了广东烟草阳江市有限责任公司（以下简称“阳江烟草”）和交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”），并取得了良好的投资回报，2012年发行人实现投资收益2,332.49万元。

（三）公司未来发展目标及任务

在阳江市委和市政府的领导下，公司将围绕科学发展，以实现幸福追赶为核心，进一步解放思想，开拓进取，扩大市场投融资能力，逐步打造生猪屠宰加工、水务运营、土地整理和对外投资为主营业务的“四大板块”。通过“四大板块”的协调发展，公司将形成多层次、多元化发展的新格局。公司最终将朝着成为具有较强投资实力和资本运作能力的城市建设和投融资企业集团的目标努力奋斗。

未来几年公司的主要任务是：

1、积极推进公司的融资工作。公司在继续拓展业务运营领域的同时，积极探索多元化的投融资方式；充分运用土地等优势资源，增强融资的主动性；建立稳妥的偿债保障机制，对每项债务安排相应价值的土地，土地出让收入优先用于归还对应的债务。

2、提高国有资产经营管理效益。按照阳江市委、市政府提出的工作要求，公司将结合实际，一方面不断探索国有资产管理方面的新措施、新办法，通过市场运作的方式，最大限度地实现国有闲置资产的保值增值，为地方经济建设提供经济支持；另一方面积极推进市重点项目的建设，完成一批重点工程的建设任务。

3、加快供水基础设施建设和配套设施升级。公司将围绕保障安全供水，提高供水水质，降低供水成本，改善供水服务的目标任务，积极推进信息化建设，实现联网收费及开通供水服务热线;强化管理，不断提高修漏及时率；在全力保障供水的同时，不断提高公司的经济效益，提升公司的社会形象。

4、严格规范生猪定点屠宰的卫生安全管理。公司将以确保肉品质量、保障人民身体健康为首要任务，积极开展定点屠宰的技术升级改造工作，加强员工培训工作。

第十一条 发行人财务情况

天衡会计师事务所有限公司对发行人财务报表，包括2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2013）00082号标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2010-2012年度的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。

一、发行人主要财务数据

公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
1、资产总计	525,549.56	502,077.77	336,192.25
其中：流动资产	228,647.26	222,121.70	222,371.87
2、负债合计	236,282.22	228,676.57	235,197.85
其中：流动负债	29,792.84	13,429.79	12,868.30
3、所有者权益	289,267.34	273,401.20	100,994.40
4、营业收入	37,962.04	35,524.94	31,773.15
5、净利润	14,430.70	14,258.72	11,595.07
6、经营活动产生的现金流量净额	50,549.59	10,958.96	-34,738.20
7、现金及现金等价物净增加额	12,933.82	-19,528.00	-30,129.41

二、发行人财务状况分析

资产构成情况表

单位：万元

资 产	2012年末		2011年末		2010年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	52,732.98	10.03%	39,799.16	7.93%	59,327.15	17.65%
交易性金融资产	468.89	0.09%	427．00	0.09%	472.68	0.14%
应收账款	48.7	0.01%	48.54	0.01%	72.33	0.02%
预付款项	1,798.61	0.34%	1,648.81	0.33%	1,403.32	0.42%
其他应收款	173,050.30	32.93%	179,392.15	35.73%	160,520.61	47.75%
存货	547.78	0.10%	806.05	0.16%	575.77	0.17%
流动资产合计	228,647.26	43.51%	222,121.70	44.24%	222,371.87	66.14%
长期股权投资	2,139.41	0.41%	2,139.41	0.43%	2,139.41	0.64%
固定资产	27,303.08	5.20%	27,193.34	5.42%	27,758.58	8.26%
在建工程	100,095.25	19.05%	82,776.73	16.49%	69,935.03	20.80%
无形资产	167,285.25	31.83%	167,752.20	33.41%	13,878.03	4.13%
长期待摊费用	66.25	0.01%	81.25	0.02%	96.25	0.03%
递延所得税资产	0.00	0.00%	0.08	0.00%	0.03	0.00%
其他非流动资产	13.05	0.00%	13.05	0.00%	13.05	0.00%
非流动资产合计	296,902.30	56.49%	279,956.07	55.76%	113,820.38	33.86%
资产总计	525,549.56	100.00%	502,077.77	100.00%	336,192.25	100.00%

负债构成情况表

单位：万元

负 债	2012年末		2011年末		2010年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	2,300.00	0.97%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付账款	264.27	0.11%	113.22	0.05%	80.91	0.03%
预收款项	753.89	0.32%	478.77	0.21%	655.11	0.28%
应付职工薪酬	289.91	0.12%	223.94	0.10%	179.17	0.08%
应交税费	122.72	0.05%	163.34	0.07%	153.42	0.07%
应付利息	262.16	0.11%	285.07	0.12%	270.85	0.12%
其他应付款	23,699.89	10.03%	10,265.47	4.49%	9,028.83	3.84%
一年内到期的非流动负债	2,100.00	0.89%	1,900.00	0.83%	2,500.00	1.06%
流动负债合计	29,792.84	12.61%	13,429.79	5.87%	12,868.30	5.47%
长期借款	140,163.18	59.32%	154,404.45	67.52%	164,860.73	70.09%
长期应付款	573.56	0.24%	4,885.04	2.14%	4,358.58	1.85%
其他非流动负债	65,752.65	27.83%	55,957.28	24.47%	53,110.23	22.58%
非流动负债合计	206,489.39	87.39%	215,246.78	94.13%	222,329.54	94.53%
负债合计	236,282.22	100.00%	228,676.57	100.00%	235,197.85	100.00%

发行人近三年营运能力分析指标

项 目	2012年	2011年	2010年
应收账款周转率(次/年)	761.98	568.99	434.67
存货周转率(次/年)	47.08	44.01	52.85
总资产周转率(次/年)	0.07	0.08	0.10

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款；

2、存货周转率=主营业务成本/平均存货；

3、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额；

发行人近三年盈利能力分析指标

单位：万元

项 目	2012年	2011年	2010年
营业收入	37,962.04	35,524.94	31,773.15
营业利润	1,154.46	-113.15	-948.32
投资收益	2,332.49	1,691.54	1,234.18
营业外收入	13,450.65	14,459.29	12,677.63
净利润	14,430.70	14,258.72	11,595.07
净资产收益率	5.13%	7.62%	12.30%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产。

发行人近三年偿债能力分析指标

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率（倍）	7.67	16.54	17.28
速动比率（倍）	7.66	16.48	17.24
资产负债率	44.96%	45.55%	69.96%
利息保障倍数	33.26	30.71	25.99

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

4、利息保障倍数=(利润总额＋计入财务费用的利息支出)/ 计入财务

费用的利息支出。

发行人近三年现金流量数据

单位：万元

项 目	2012年	2011年	2010年
经营活动现金流入	98,168.87	61,384.95	97,849.77
经营活动现金流出	47,619.29	50,425.99	132,587.96
经营活动产生的现金流量净额	50,549.59	10,958.96	-34,738.20
投资活动现金流入	2,336.39	1,695.19	1,234.18
投资活动现金流出	17,242.83	13,944.96	37,314.16
投资活动产生的现金流量净额	-14,906.44	-12,249.78	-36,079.98
筹资活动现金流入	5,630.00	3,756.01	61,199.00
筹资活动现金流出	28,339.32	21,993.19	20,510.24
筹资活动产生的现金流量净额	-22,709.32	-18,237.18	40,688.76
现金及现金等价物净增加额	12,933.82	-19,528.00	-30,129.41

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金10亿元，将用于阳江高新区工业园基础设施建设项目、阳江市江城银岭科技产业园基础设施建设二期项目、阳江市自来水公司第二水厂项目、阳东县城湖滨龙山片区路网建设改造项目和阳西县城北新区路网建设项目，上述项目均经有关部门批准。

本期债券募集资金使用计划

单位：万元

序号	募集资金 投向项目	项目 总投资	拟使用募集 资金规模	占项目总投 资的比例
1	阳江高新区工业园基础设施建设项目	98,342.00	50,000	50.84%
2	阳江市江城银岭科技产业园基础设施建设二期项目	42,000.00	13,000	30.95%
3	阳江市自来水公司 第二水厂项目	23,890.00	11,000	46.04%
4	阳东县城湖滨龙山片区路网建设改造项目	25,000.28	13,000	52.00%
5	阳西县城北新区路网 建设项目	45,128.00	13,000	28.81%
合 计		234,360.28	100,000	-

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债券，发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。

一、偿债计划安排

（一）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）建立本期债券的专项偿债账户

为保证本期债券本息的按时偿付，发行人聘请了广发银行股份有限公司阳江分行作为监管银行，并在监管银行处开立本期债券的专项偿债账户，用于本期债券本息的偿付。发行人将在本期债券存续期内每年的付息日/兑付日前十个工作日之前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户。偿债账户资金只能用于本期债券的还本付息，除《募集资金监管及偿债资金监管协议》另有约定或配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施外，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的其他安排

发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理和偿还做具体安排。发行人偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，本期债券发行总额为人民币10亿元，采用7年期固定利率债券，同时设置提前偿还本金条款，从第3个计息年度起，即自2016年起至2020年分五年逐年偿付本金2亿元。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的财务状况和盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础

发行人承担了阳江市基础设施建设和国有资产管理的重要职能，主营业务在阳江市均拥有垄断地位。2010年-2012年，公司营业收入分别为3.18亿元、3.55亿元和3.80亿元，净利润分别为1.16亿元、1.43亿元和1.44亿元，发行人经营效益处于较高水平，盈利能力良好。除稳定的生猪屠宰加工业务和水务业务外，发行人还拥有土地整理业务，未来随着阳江市区域经济实力的持续增强、城市化进程的加快，阳江市基础设施建设的力度将进一步加大，发行人的土地整理业务收入将有较大的增长空间，届时公司的业务规模、收入及利润水平也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

（二）本期债券募投项目产生的经济效益保障投入资金的有效回收，为本期债券的还本付息提供重要保障

阳江高新区工业园基础设施建设项目总投资规模9.83亿元。该项目建成后可获得项目周边的土地出让收入，根据测算包括商住用地和工业用地的土地出让收入合计约为19.48亿元，扣除征地费用和规费等相关支出后的净收益约为11.23亿元，可覆盖该项目的总投资规模。

阳江市江城银岭科技产业园基础设施建设二期项目总投资规模4.2亿元。该项目建成后可获得项目周边的土地出让收入，根据测算包括工业用地和商住用地出让收入合计约为8.1亿元，扣除征地费用和规费等相关支出后的净收益约为4.7亿元，可覆盖该项目的总投资规模。

阳江市自来水公司第二水厂项目总投资规模2.39亿元。该项目建成后的主要收益是自来水收费，根据测算项目的税前财务内部收益率为7.69%，税前投资回收年限为12.13年。此外，根据阳江市财政局阳财资函[2013]83号文件的规定，为促进阳江地区的供水基础设施建设，阳江市财政局每年会对阳江市自来水公司第二水厂项目投产后的经营亏损予以全额补助。

阳东县城湖滨龙山片区路网建设改造项目总投资规模2.5亿元。根据阳东县政府的东府办复[2010]14号文件，阳东县滨海新城300亩的商住地块由阳东金锋作为开发主体负责整治，该地块的开发收益扣除相关规费后全部返还给阳东金锋，用于平衡阳东金锋的项目建设资金，未来上述地块的出让净收益预计约为3.1亿元，可覆盖该项目的总投资规模。

阳西县城北新区路网建设项目总投资规模4.51亿元。该项目建成后可获得项目周边的土地出让收入，根据测算包括商住用地和工业用地的土地出让收入合计约为10.78亿元，扣除征地费用和规费等相关支出后的净收益约为7.08亿元，可覆盖该项目的总投资规模。

综上所述，本期债券募投项目产生的经济效益可有效覆盖本期债券的本息金额，为本期债券的还本付息提供重要保障。

（三）地方政府的大力支持是本期债券按期偿付的有力保障

作为阳江市城市基础设施建设领域最重要的投融资主体，发行人在资金和资产注入等方面都得到了阳江市政府的大力支持，推动公司资产质量不断改善，投资管理及运营能力不断提升。

在资金支持方面，为满足阳江市城市基础设施项目的建设资金需要，根据阳江市财政局阳财预[2011]186号和阳财预[2012]144号文件的批复，2010年、2011年和2012年阳江市财政局分别给予公司的财政资金各1亿元。预计未来随着阳江市政府对城市基础设施投资建设力度的不断加大，地方政府给予发行人的资金支持还将进一步加大。

在资产注入方面，根据阳府复[2008]14号、西府[2008]46号、东府[2008]29号和江府[2009]38号文件的批复，地方政府先后将阳江市自来水公司、阳西县食品总公司程村食品公司和阳东县食品集团北惯有限公司等11家公司的股权无偿划归阳江恒财所有。通过将上述经营性资产的注入，增强了发行人的经营实力和盈利能力，强化其经营性现金流的获取能力，进一步增强了公司的偿债能力，为本期偿债提供了强有力的支持。

预计未来随着阳江市经济的快速发展和财政实力的显著提升，地方政府给予公司的资金和资产注入等方面的支持力度将进一步加大。政府的大力支持将能够为公司的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充，也为本期债券的还本付息提供有力保障。

（四）银行流动性贷款支持为本期债券本息按期足额偿付提供有效补充

根据发行人与广发银行股份有限公司阳江分行签订的《流动性支持贷款协议》，广发银行股份有限公司阳江分行承诺本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，广发银行股份有限公司阳江分行在符合国家法律、法规的前提下，按照广发银行股份有限公司阳江分行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。上述银行流动性贷款的安排为本期债券本息按期足额偿付提供了有效补充。

（五）良好的融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充

发行人具有良好的融资能力，与工商银行、中国银行、广发银行和国家开发银行等金融机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。若发行人未来不能及时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需的资金。

（六）公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证

为确保本期债券按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面进一步提高自身能力，真正做到集中管理、统筹规划、合理使用，确保及时偿还债券本息。

（七）其他配套偿债措施

为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

2、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保障投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、偿付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事城市基础设施建设的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区阳江市的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了地方政府财政的大力支持。国家宏观调控政策、土地政策及阳江市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

3、生猪屠宰行业环保政策风险

生猪屠宰行业不属于重度污染行业，但在屠宰的过程中会产生一些废气、废渣、废水和噪声。随着社会环保意识的增强，我国环保法规政策越来越严格，环境治理标准逐步提高，可能会增加发行人环保治理成本。若发行人无法达到环境治理标准，将存在受到相关部门处罚和声誉受损的风险，从而不利于发行人的生产经营。

（三）与发行人有关的风险

1、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金拟投资项目属于固定资产投资项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

2、发行人运营风险

发行人作为阳江市基础设施建设项目投融资和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

3、食品安全风险

发行人生猪屠宰业务属于食品工业的组成部分，易受食品安全突发事件的影响。近年来，国内爆发的一些食品安全事件如“猪链球菌病”、“甲型H1N1型流感”等疫情的发生引发了政府和消费者对食品安全问题的高度重视。因此，食品安全风险对发行人影响较大。2009年6月1日开始施行的《食品安全法》强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。发行人在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但不排除因质量控制失误或设备故障导致安全性事故的发生，从而对公司的声誉和生产经营造成重大不利影响。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险的对策

随着中国国民经济的快速增长和阳江市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理、水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

3、生猪屠宰行业环保政策风险的对策

发行人严格按照环保法律、法规和标准的要求建立了排污设施，确保对污染物进行无害化处理和达标排放。发行人将采取清洁生产、节能减排和资源综合利用的屠宰生产方式，有效减少污染物的排放并控制环保成本，以降低日趋严格的环保法规政策和标准对其造成的不利影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、募集资金投资项目风险的对策

本次发行募集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

2、公司运营风险的对策

发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

3、食品安全风险的对策

发行人将继续严格执行《生猪屠宰管理条例》及其实施办法的规定，进一步落实屠宰操作规程和肉品品质检验检疫制度，配备必要的检验设备，建立肉品质量安全管理体系，提高从业人员特别是屠宰技术人员和肉品品质检验人员的专业技能，保障猪肉的卫生和质量安全。此外，发行人还将提高经营管理水平，强化质量安全责任的落实，尽可能避免食品安全风险带来的不利因素。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对阳江市恒财城市投资控股有限公司本次拟发行的10亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于阳江恒财的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及地方财政支持力度等因素综合评估确定的。

二、正面

（一）阳江市经济发展较快，财政实力不断增强，为公司提供了良好的外部发展环境；

（二）公司是阳江市基础设施建设投融资主体，在土地和资金注入等方面获得了当地政府的大力支持；

（三）公司食品加工、自来水等业务发展稳健，为公司带来相对稳定的现金流入。

三、关注

（一）阳江市一般预算收入对一般预算支出覆盖率较低，财政平衡主要依靠上级补助资金；

（二）当猪源紧张时，公司收购生猪较为困难，将会减少公司屠宰业务收入；

（三）受生猪养殖的周期性影响，公司食品加工业务毛利一定波动；

（四）公司供水业务经营成本较高，盈利能力不强；

（五）公司在建、拟建工程较多，投资金额较大，给公司带来一定的资金压力；

（六）公司在建工程与土地资产占资产比重较大，整体资产流动性一般；

（七）公司其他应收款规模较大，影响了公司资金使用效率；

（八）公司利润水平对政府补贴支持较为依赖；

（九）公司经营活动现金流受往来款影响波动较大；

（十）公司有息负债规模较大，存在一定偿付压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对阳江恒财开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，阳江恒财须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，阳江恒财应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与阳江恒财有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整阳江恒财信用等级。

如阳江恒财不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据阳江恒财公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请广东沿海律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立的国有独资有限责任公司，是有效存续的企业法人，不存在应当终止或解散的情形，具有发行本次企业债券的主体资格；

二、发行人已取得发行前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

三、发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、国家发展和改革委员会颁布的《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）及国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）所要求的发行企业债券的实质条件；

四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定；

五、本次债券发行的《募集说明书》及其摘要的基本格式和主要内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，《募集说明书》对本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；

六、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的鹏元资信评估有限公司对本期债券进行信用评级。经评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，发行人本次发行的信用评级符合《通知》的有关规定；

七、发行人不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；

八、发行人已聘请具有承销资格的中国中投证券有限责任公司作为本次债券发行的主承销商，中国中投证券有限责任公司具备法律、法规及规范性文件规定的承销资格；

九、发行人本次发行的申报材料符合《有关事项的通知》的要求。

综上所述，广东沿海律师事务所认为：发行人具备本次发行债券的主体资格及《证券法》、《管理条例》、《通知》和《有关事项的通知》等要求之申请发行企业债券的实质条件，发行人不存在影响本次债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的债券《募集说明书》中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、《2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2010年-2012年经审计的财务报告；

5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、广东沿海律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

7、《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券债权代理协议》；

8、《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

9、《阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）阳江市恒财城市投资控股有限公司

联系地址：阳江市石湾北路356号四楼

联系人：张勇

电话：0662-2891192

传真：0662-2891103

邮编：529500

（二）中国中投证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼

联系人：周洋、庞绪峰

电话： 010-63222584、021-52341176

传真：010-63222809

邮编：100032

http://www.china-invs.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年阳江市恒财城市投资控股有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	电 话
北京市	1	中国中投证券有限责任公司▲	固定收益部	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼	曹冬冰	010-63222972
	2	华创证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A	杨晓莲	010-66500922
	3	宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街19号	叶凡	010-88085136
	4	海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	李雯雯 严梦淼	010-88027195 010-88027303

  发 行 人：

  阳江市恒财城市投资控股有限公司

  主承销商：

  ■中国中投证券有限责任公司