证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2013-036

  山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除股份限售的限售流通股股份数量为174,588,513股，占公司股份总数的68.90％。

2、本次解除限售后可上市流通87,172,422股，占公司股份总数的34.40％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等11人本次可上市流通8,521,161股，占其持有股份25%，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通20,617,525股，占其持有股份25%，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等60名其他股东共可上市流通58,033,736股，占其持有股份100%。

3、本次限售流通股可上市流通的日期为2013年9月9日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行16,600,000股人民币普通股股票（A股），并于2010年9月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码 “002469”。公司公开发行人民币普通股16,600,000股后，公司股份总数由49,644,056股增加至66,244,056股。

（二）上市后股本变动情况

2011年4月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2010年末的总股本66,244,056股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币3元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增7股。本次权益分派方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至112,614,895股。

2012年3月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2012年3月29日实施完毕，公司总股本增至168,922,342股。

2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2013年4月3日实施完毕，公司总股本增至253,383,513股。

截至目前，公司股份总额为253,383,513股，有限售条件的股份为174,588,513股，其中本次申请解除股份限售的限售股股份数量为174,588,513股，占公司股份总数的68.90％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东做出的各项承诺

1、上市公告书中做出的承诺

公司实际控制人曲思秋及其他24名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

其他60名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让其所持有的公司股份。

作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。

公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为贵公司控股股东或第一大股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本公司将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本人为贵公司实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在贵公司的实际控制地位进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本人将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

2、招股说明书中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

4、股东后续追加的承诺

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

5、法定承诺和其他承诺

申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金情形，公司也不存在对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2013年9月9日。

（二）本次解除限售股份的数量为174,588,513股，占公司股本总额的68.90%。

（三）本次解除限售后可上市流通87,172,422股，占公司股份总数的34.40％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等11人本次可上市流通8,521,161股，占其持有股份25%，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通20,617,525股，占其持有股份25%，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等60名其他股东共可上市流通58,033,736股，占其持有股份100%。

（四）本次申请解除股份限售的股东数为86名。

（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	山东人和投资有限公司	59,474,377	59,474,377	14,868,594	注1
2	曲思秋	8,625,609	8,625,609	2,156,402	董事长、总经理 （注2、注3）
3	李祥玉	5,138,320	5,138,320	1,284,580	董事、副总经理 （注2、注3）
4	孙 波	5,138,321	5,138,321	1,284,580	董事、常务副总经理 （注2、注3）
5	王春江	2,881,329	2,881,329	720,332	董事 （注2、注3）
6	李维义	2,548,871	2,548,871	637,217	注2
7	范西四	2,548,869	2,548,869	637,217	注2
8	邵 世	2,327,229	2,327,229	581,807	董事、总经理助理 （注2、注3）
9	高 勇	2,216,408	2,216,408	554,102	董事、董事会秘书、副总经理（注2、注3）
10	王成富	1,994,769	1,994,769	498,692	董事、副总经理 （注2、注3）
11	崔洪亭	1,496,584	1,496,584	374,146	注2
12	勾西国	1,440,666	1,440,666	360,166	注2
13	侯京立	1,440,669	1,440,669	360,167	注2
14	毕彩虹	1,440,669	1,440,669	360,167	注2
15	杜兰芳	1,440,666	1,440,666	360,166	注2
16	周葆红	1,440,668	1,440,668	360,167	注2
17	林彩虹	1,440,666	1,440,666	360,166	副总经理 （注2、注3）
18	张淑玲	1,440,663	1,440,663	360,165	注2
19	唐文祥	1,440,663	1,440,663	360,165	注2
20	黄近城	1,440,665	1,440,665	360,166	注2
21	朱继兰	1,440,663	1,440,663	360,165	注2

22	高 炬	1,440,665	1,440,665	360,166	注2
23	邹秀英	1,440,665	1,440,665	360,166	注2
24	谷元明	1,440,665	1,440,665	360,166	监事会主席 （注2、注3）
25	何智灵	1,440,669	1,440,669	360,167	监事 （注2、注3）
26	臧淑香	554,100	554,100	138,525	注2
27	王秀珍	1,662,306	1,662,306	1,662,306
28	李克胜	1,551,486	1,551,486	1,551,486
29	陈立惇	1,536,945	1,536,945	1,536,945
30	石 元	1,440,666	1,440,666	1,440,666
31	潘 东	1,440,669	1,440,669	1,440,669
32	孙立新	1,440,666	1,440,666	1,440,666
33	陈秀云	1,440,669	1,440,669	1,440,669
34	刘立静	1,440,666	1,440,666	1,440,666
35	史淑英	1,440,669	1,440,669	1,440,669	注4
36	侯 波	1,440,669	1,440,669	1,440,669
37	王玉兰	1,440,668	1,440,668	1,440,668
38	郭福泉	1,440,669	1,440,669	360,167	监事 （注3）
39	席晓霞	1,440,668	1,440,668	1,440,668
40	张恒翠	1,440,666	1,440,666	1,440,666
41	邓 巍	1,440,669	1,440,669	1,440,669
42	李 英	1,440,667	1,440,667	1,440,667
43	李学翔	1,440,667	1,440,667	1,440,667
44	刘崇洪	1,440,666	1,440,666	1,440,666
45	黄文晓	1,440,666	1,440,666	1,440,666
46	高 辉	1,440,669	1,440,669	1,440,669
47	樊 凯	1,440,666	1,440,666	1,440,666
48	李进山	1,440,666	1,440,666	1,440,666
49	洪 康	1,329,845	1,329,845	1,329,845
50	宋玉奎	262,789	262,789	262,789	注5
51	叶卫东	1,271,955	1,271,955	1,271,955
52	王君丽	1,230,548	1,230,548	1,230,548
53	刘传贵	1,186,431	1,186,431	1,186,431
54	李佩才	1,183,450	1,183,450	1,183,450
55	仲维明	1,153,884	1,153,884	1,153,884
56	杜修敏	1,105,344	1,105,344	1,105,344
57	王淑芹	995,368	995,368	995,368
58	付 萍	988,052	988,052	988,052
59	周广浩	894,510	894,510	894,510
60	王翠梅	809,099	809,099	809,099
61	王震宇	775,743	775,743	775,743
62	沙 燕	773,924	773,924	773,924
63	毕立雪	736,767	736,767	736,767
64	杨 旭	668,403	668,403	668,403
65	李 娟	664,921	664,921	664,921
66	高明志	664,921	664,921	664,921
67	赵 芳	664,921	664,921	664,921

68	金 珍	664,923	664,923	664,923
69	徐 华	664,923	664,923	664,923
70	李红霞	664,923	664,923	664,923
71	马晓霞	664,921	664,921	664,921
72	孙丹凤	664,921	664,921	664,921
73	李宪华	664,921	664,921	664,921
74	杨荣真	664,923	664,923	664,923
75	肖 桓	554,102	554,102	554,102
76	安 威	554,102	554,102	554,102
77	杨想全	443,283	443,283	443,283
78	荆元一	432,198	432,198	432,198
79	梁树梅	432,198	432,198	432,198
80	段晓勤	366,526	366,526	366,526
81	杨 红	332,463	332,463	332,463
82	孙东平	332,463	332,463	332,463
83	荆举祥	332,461	332,461	332,461
84	苏 毅	235,149	235,149	235,149
85	刘文帆	159,891	159,891	159,891
86	王 欣	110,821	110,821	110,821
87	宋玉奎	1,050,000	1,050,000	1,050,000	注5
合 计		174,588,513	174,588,513	87,172,422

注1：根据相关规定和承诺，人和投资自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。

注2：根据相关规定和承诺，公司实际控制人曲思秋及其他24名自然人股东（发起人股东），自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

注3：根据相关规定和承诺，公司董事、监事和高级管理人员在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

注4：史淑英所持有的部分股份目前处于质押状态，质押数量为1,440,000股。

注5：宋玉奎所持股份托管在两个托管单元，故其姓名在上表中出现两次，其通过两个托管单元共持有公司股份1,312,789股。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书

（二）限售股份上市流通申请表

（三）股份结构表和限售股份明细表

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日