股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—35

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于五河、桐城、宿迁、望江、万载五家电厂回购事项进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

武汉凯迪电力股份有限公司（下称“凯迪电力”）控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）于2010年12月28日和2011年12月28日分两次将所持宿迁、万载、望江100%股权及五河、桐城51%（下称“标的公司”）股权转让给凯迪电力（详见凯迪电力2010-60号、2012-2号公告）。阳光凯迪承诺，在约定的期间内，如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润，阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格，加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司的股权进行回购。

经众环海华会计师事务所有限公司对公司及承诺事项的专项审计结果表明， 2012年度，标的电厂未能达到预测年净利润指标（详见关于收购电厂承诺专项审核报告），触发回购条款，公司将按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在议案审议通过20日内，着手办理回购事宜（含签署股权转让协议、办理工商变更登记等）。

因凯迪电力收购标的公司时因涉及关联交易，独立董事已发表事前认可的独立意见，相关议案也均已提交2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过，故本次触发回购条款，只是对前次股东大会决议的执行，不需再履行相关审议程序。本次回购，经七届董事会二十七次会议审议通过，授权经营层办理回购手续。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为凯迪电力持有的旗下五个子公司股权，即五河电厂、桐城电厂的51%股权，以及宿迁电厂、万载电厂、望江电厂100%股权（以下统称“标的资产”; 由“标的资产”对应的五家公司统称为（“标的公司”））。

1、标的公司基本情况：

公司名称	注册地	注册资本	成立日期	股东持股比例
五河县凯迪绿色能源开发有限公司	中国安徽省五河县	6000万元	2007年2月7日	凯迪电力51% 晋亚（中国）绿色能源开发有限公司49%
桐城市凯迪绿色能源开发有限公司	中国安徽省桐城市	6000万元	2007年2月3日	凯迪电力51% 晋亚（中国）绿色能源开发有限公司49%
宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司	中国江苏省宿迁市	8300万元	2007年1月	凯迪电力100%
望江县凯迪绿色能源开发有限公司	中国安徽省望江县	8300万元	2005年4月1日	凯迪电力100%
万载县凯迪绿色能源开发有限公司	中国江西省万载县	6000万元	2007年2月7日	凯迪电力100%

晋亚（中国）绿色能源开发有限公司作为五河电厂、桐城电厂的股东之一，在本次交易中放弃优先购买五河电厂51%股权及桐城电厂51%股权的权利。

2、交易标的的基本财务数据

五河县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	27381.73	26379.87	24084.98
应收款项总额	2731.05	1233.73	850.14
总负债	21315.74	20248.33	17340.56
净资产	6065.99	6131.54	6744.43
项目	2013半年度	2012年度	2011年度
营业收入	4502.96	8065.04	9726.88
营业利润	-80.15	-2067.82	1103.35
净利润	-65.55	-612.89	1073.54

桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	25536.34	24597.4	25467.75
应收款项总额	1529.85	520.75	970.06
总负债	21278.32	19630.69	18971.38
净资产	4258.02	4966.71	6496.37
项目	2013年半年度	2012年度	2011年度
营业收入	2619.82	3872.66	9834.02
营业利润	-791.63	-1632.69	350.14
净利润	-708.69	-1529.66	565.22

宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	26979.35	27867.62	23565.88
应收款项总额	2214.94	4503．62	1056.52
总负债	17177.35	18241.41	14694.55
净资产	9802.00	9626.21	8871.33
项目	2013年半年度	2012年度	2011年度
营业收入	4391.69	7260.32	11260.74
营业利润	-168.95	-1647.61	1008.15
净利润	175.80	-1305.12	1268.44

望江县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	24746.01	24618.34	23538.27
应收款项总额	1690.90	739.22	1139.24
总负债	16914.38	16651.87	16841.71
净资产	7831.63	7966.47	6696.56
项目	2013年半年度	2012年度	2011年度
营业收入	2749.23	5738.95	7220.08
营业利润	-308.09	-1160.37	615.22
净利润	-134.84	-1030.09	605.50

万载县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	28977.41	29891.51	29270.26
应收款项总额	2065.30	1785．26	3068.07
总负债	22770.65	23634.01	22499.43
净资产	6206.76	6257.50	6770.83
项目	2013年半年度	2012年度	2011年度
营业收入	1880.44	2020.66	4253.72
营业利润	-738.97	-990.48	886.00
净利润	-50.73	-513.33	770.83

三、本次交易对公司的影响

本次公司出售标的资产系控股股东因利润承诺而触发回购义务所致。

公司通过本次出售标的资产能获得相当数额的资金，可用于第二代生物质电厂建设。回购的5家电厂均属于公司的第一代生物质电厂，第一代生物质电厂技术经济指标低于第二代生物质电厂，出售5家电厂有利于公司的技术更新换代，能够增强公司生物质板块的盈利能力。

本次交易导致五家电厂自2013年1月1日起，不再列入本公司合并报表范围。本公司不存在为上述五家子公司提供担保、未委托上述五家子公司理财。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易进展情况

2013年4月30日，双方就出售资产交易事项签订《股权转让协议》。2013年5月6日，阳光凯迪向公司支付股权转让款1亿元，2013年5月14日，阳光凯迪再次支付股权转让款1.4亿元，剩余款项2.02亿元，根据2013年4月26日披露的公司七届二十七次董事会决议公告（2013-07号），阳光凯迪将在2013年12月31日前支付完毕。根据《会计准则》的相关规定，在支付完超过《股权转让协议》约定的股权转让款50%后，双方开始着手办理了五家电厂的交割手续；五河、桐城、望江、万载四家电厂已在2013年5月完成交割，宿迁电厂的交割手续正在办理中（阳光凯迪委派到五家电厂的董事已于2013年5月1日开始履职，五家电厂的日常经营控制权已转移至阳光凯迪，交割是否完成，不影响阳光凯迪对五家电厂行使股东权利）。

截止2013年6月30日，因本次回购形成的五家电厂欠本公司往来款项37905万元，阳光凯迪已于2013年7月11日（300万元）、2013年8月12日（20300万元）、2013年8月19日（1000万元）、2013年8月30日（16305万元）分四笔全部代为偿还。

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

2013年9月6日