⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  停牌逾三月之后，银江股份终于谋定其重大资产重组的最新进展。细查方案，虽然并购标的是北京地区智慧城市建设的重要参与者——亚太安讯，不过其反复折腾寻求上市的过程、上半年大幅下滑的净利润却为收购埋下隐忧。

  私募大佬单祥双华丽脱身

  银江股份今日披露，拟以21.33元/股的价格向亚太安讯实际控制人李欣等特定对象发行2344万股，收购对方持有的亚太安讯83.33%股权；同时拟以19.20元/股的底价向特定投资者发行不超过1042万股，募资2亿元，一半用于收购亚太安讯剩余股权，另一半用于补充流动资金，其中用于收购的募集资金将等比例地分配给每一个以资产认购股份的股东。投行人士表示，这是目前市场上流行的“股票+现金”交易架构，以帮助交易对手缴纳交易中产生的溢价带来的所得税。

  公司表示，亚太安讯作为一家从事城市轨道交通视频安防监控、石油石化站点视频安防监控及车载GPS运营监控的服务提供商，是北京市安全生产监督局图像信息系统建设的总技术指导，已成为北京地区相关细分行业的领先企业之一。

  亚太安讯承诺2013至2015年实现净利润分别不少于5000万元、5750万元和6613万元。由于李欣持有亚太安讯75%的股份，形成绝对控制，因此针对其设计了“有奖有惩”的安排：如亚太安讯对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述承诺盈利数，将每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。如超过各年度承诺盈利数累计总额的，银江股份同意给予李欣现金奖励，奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额125%部分的50%，且最高额不得高于1亿元，并在2015年实际盈利数确定后统一结算。

  除李欣及亚太安讯其他核心管理人员以外，本次重组还令大批机构成功获得了上市“套现”的机会。股权结构显示，昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科分别持有亚太安讯5.81%、5.81%、4.98%和4.15%的股份。其中，昆山中科和江阴中科中均有私募大佬单祥双旗下中科招商投资管理集团有限公司的身影。由于股权结构较为分散，两家机构同时约定，均采取委托管理的经营方式开展经营，不设日常经营的管理机构，将公司资产全部委托中科招商管理。

  而杭州众赢的来头也不小，公司执行事务

  合伙人为浙江大众股权投资管理有限公司，后者为大众公用旗下子公司。

  谋上市多次碰壁

  在此次搭上银江股份这趟“上市列车”之前，亚太安讯曾多次寻求上市。据披露，2006年6月，亚太安讯为了实现其资产在境外上市，在开曼群岛设立了以Asia Pacific Anxun （Cayman） Holding Corporation为上市主体的境外红筹架构。由于境外上市的市盈率较低，为了实现在境内上市，2011年亚太安讯拆除了境外红筹架构。

  在准备海外上市的过程中，亚太安讯曾得到美国创投机构TVG Capital的1350万美元投资。虽然搭建红筹架构较早，但公司一直未能实现海外上市之梦。迟至2010年2月，亚太安讯还在某知名招聘网站上刊登招聘启事，寻求一名财务总监，负责公司香港上市事宜及公司财务分析、财务管理工作。

  2011年11月，亚太安讯最终放弃了赴港上市计划。红筹架构持股主体SFH（BVI）将股权全部转让给李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科，随后开始其A股上市之路。根据北京证监局的信息，亚太安讯于2012年11月26日在北京证监局进行辅导备案登记，股权结构与现时相差无几，辅导机构为中信建投证券。不过，最终还是梦断IPO“堰塞湖”。

  值得注意的是，尽管为拟上市企业，亚太安讯去年的业绩增长情况并不理想。其中，营业收入同比增长7.34%至1.69亿元，净利润同比增长5.12%至4129.92万元；今年1-5月仅实现收入3810.95万元，业绩更下滑至188.08万元。对此，亚太安讯解释为由于客户集中于政府，回款期集中，同时往年1-5月销售收入占当期全年销售收入比例在20%左右。

  同样是智慧城市领域的企业，同样客户集中于政府，银江股份去年上半年营业收入占全年的42.64%，净利润占全年的37.18%，今年上半年也已实现了5532万元的净利润。

  此外，2013年1-5月，亚太安讯计提资产减值损失518.49万元，占收入的13.61%，而2012年度、2011年度资产减值损失分别为377.40 万元、250.57万元，占全年收入的比例仅为2.23%、1.59%。亚太安讯表示，这主要是由于应收账款回收期较长，且回款主要集中于年末发生。市场人士认为，这表明截至2013年5月末亚太安讯应收账款余额较大，回收是否会出现困难值得关注。