证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2013-38

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于2013年8月28日召开第七届董事会第十五次会议，决定召开本公司2013年第一次临时股东大会（“股东大会”）。现将有关股东大会事项公告如下：

一、召开股东大会基本情况

1.召开时间：2013年10月22日（星期二）下午14时开始。

2.召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

3.召集人：董事会。

4.召开方式：现场投票。

二、股东大会审议事项

审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

1．增补张逸民先生为公司第七届董事会独立董事；

张逸民先生的简历如下：

张逸民，现年59岁，现任中欧国际工商学院金融学教授、金融学和会计学系系主任。张先生1980年毕业于哈尔滨船舶工程学院数学力学专业。1983年毕业于上海交通大学工商管理专业，取得硕士学位。1989年毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院金融学与政策专业，取得博士学位，此后曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院金融学教授。张先生长期从事运营、融资与工业经济学教学和研究，在相关学术研究领域建树颇丰。

审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：

2.本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。

上述第2项议案获本次股东大会审议通过后，须视本公司2013年第一次A股类别股东大会审议通过“中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的议案”，以及本公司2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会审议通过相对应议案，方可生效和实施。

以上议案的详情请参见本公司日期为2013年8月28日之第七届董事会第十五次会议决议公告（刊载于2013年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2013年9月6日（或左右）发给本公司H股股东的股东通函。

三、股东大会出席人员

1.于2013年9月18日（星期三）下午办公时间结束后，名列本公司A股股东名册及H股股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东大会；

以上人士须填妥本公司之股东大会出席确认回执并于2013年9月30日（星期一）前送回本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执；

2.本公司董事、监事和高级管理人员；及

3.本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、股东大会登记办法

1.本公司股东或其委托代理人出席股东大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席股东大会的股东为法人，法定代表人出席股东大会的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席股东大会的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

2.请填妥股东大会出席确认回执。详情请参阅股东大会出席确认回执。

3.登记时间：2013年9月23日（星期一）至2013年9月30日（星期一）。

4.登记地址：请参阅股东大会出席确认回执。

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张经明

公司秘书

中国，上海，2013年9月6日

附注：

(a)持有本公司H股的股东请注意：

(1)有关出席股东大会会议之暂停过户日期

本公司将于2013年9月19日（星期四）至2013年10月22日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认出席股东大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于股东大会上投票，必须于2013年9月18日（星期三）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

(2)有关建议派发H股半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本之暂停过户日期

董事会已建议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案（“股本红利分配”）。如分配方案籍本公司股东于股东大会及2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会通过相关议案而予以宣派，本公司将于2013年10月28日（星期一）至2013年11月4日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发股本红利分配之权利。所有填妥之H股过户表格连同有关之股票，必须于2013年10月25日（星期五）下午4:30或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

(3)有关派发股息、资本公积金和盈余公积金转增股本代扣代缴企业所得税及个人所得税

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，本公司向名列于本公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。如H股股东需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。

根据国家税务总局国税函[2011]348号规定，对于本公司H股个人股东（“H股个人股东”），应由本公司代扣代缴股息个人所得税；同时H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将按10%税率代为扣缴H股个人股东为香港、澳门居民以及其他与中国协议股息税率低于10%的国家居民的个人所得税。如果H股个人股东为与中国协议股息税率低于10%的国家居民，本公司可按《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协议待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]124号）代为办理享受有关协议优惠待遇申请。如果H股个人股东为与中国协议股息税率高于10%但低于20%的国家居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。如果H股个人股东为与中国并无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股息税率为20%的国家或属其他情况，本公司将按20%税率扣缴个人所得税。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对以盈余公积金和除股票溢价发行外的其他资本公积金转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。本次计划以股票溢价发行资本公积金每10股转增3.36股，以盈余公积金每10股转增1.64股，本公司将为H股个人股东代扣代缴盈余公积金转增部分发生的个人所得税。

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本公司以盈余公积金转增股本时，对于名列于本公司H股股东名册上的非居民企业股东，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。如H股股东需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。

本公司将以2013年11月4日（星期一）下午4:30后本公司H股股东名册上所记录的登记地址（“登记地址”）为基准来认定H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如果H股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H股个人股东须于2013年10月25日（星期五）下午4:30或之前通知本公司之H股股份过户登记处并提供相关证明文件，联系方式为：香港证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。对于H股个人股东在上述期限前未能向本公司之H股股份过户登记处提供相关证明文件的，本公司将根据2013年11月4日（星期一）下午4:30后本公司H股股东名册上所记录的登记地址为基准来认定H股个人股东的居民身份。

对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而引致的任何申索或对于代扣代缴机制之任何争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。

如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，务必向其税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。

本公司A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。

(b)拟出席股东大会的股东须于2013年9月30日（星期一）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅股东大会出席确认回执。

(c)凡有权出席股东大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。

就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有本公司2013年第一次临时股东大会会议通知及有关增补独立董事等资料之股东通函，将连同代理人委任表格和2013年第一次临时股东大会出席确认回执发送予H股股东。

(d)股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

(e)股东大会预计历时半天。出席股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

(f)股东大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码：200540

电话：(8621) 5794 3143

传真：(8621) 5794 0050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2013年第一次临时股东大会（“股东大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓名		持股量（股）	A股	H股
身份证号码		股东账号
通讯地址		通讯电话

股东签名：

日 期：

附注：

1、根据本公司第七届董事会第十五次会议决议，股东大会的股权登记日为2013年9月18日（星期三），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

4、请于2013年9月30日（星期一）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

(a) 持有本公司A股的股东

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-5794 0050

(b) 持有本公司H股的股东

请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次临时股东大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目（附注1） 本人（附注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A股股、H股股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司股东大会主席/（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2013年10月22日（星期二）下午14时开始在中国上海市金山区举行的本公司2013年第一次临时股东大会（“股东大会”），并于该股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

普通决议案		赞成 （附注5）	反对 （附注5）
1	增补张逸民先生为公司第七届董事会独立董事
特别决议案		赞成 （附注5）	反对 （附注5）
2	本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案

时间：2013年 月 日 签署（附注6）

附注：

(1)请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2)持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3)请填上以您名义登记之股份数目。

(4)凡有权出席股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派股东大会主席以外之人士为代理人，请将“股东大会主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。

(5)注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

(6)本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(7)持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有效。

(8)本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(9)股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2013-39

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于召开2013年第一次A股类别

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年10月22日（星期二）下午14:30或紧接2013年第一次临时股东大会结束而开始；A股股东网络投票时间为：2013年10月22日（星期二）上午9：30至11:30；下午13:00至15:00。

●股权登记日：2013年9月18日（星期三）。

●现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

●会议方式：现场投票与网络投票相结合。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

●投票规则：

1）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

2）股东仅对本次A股类别股东大会的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次A股类别股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2013年8月28日召开第七届董事会第十五次会议，决定召开本公司2013年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）。现将有关A股类别股东大会事项公告如下：

一、召开A股类别股东大会基本情况

1.召开时间：2013年10月22日（星期二）下午14:30或紧接2013年第一次临时股东大会结束而开始。

2.A股股东网络投票时间：2013年10月22日（星期二）上午9：30至11:30；下午13:00至15:00。

3.召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆。

4.召集人：董事会。

5.召开方式：现场投票与网络投票相结合。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、A股类别股东大会审议事项

审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：

1．中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的议案；

2．本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案。

上述第1项议案需经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除公司股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

上述第2项议案在获本次A股类别股东大会审议通过后，须视本次A股类别股东大会审议通过第1项议案，以及本公司2013年第一次临时股东大会和2013年第一次H股类别股东大会审议通过相对应议案，方可生效和实施。

以上议案的详情请参见本公司日期为2013年8月28日之第七届董事会第十五次会议决议公告（刊载于2013年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站）。

三、A股类别股东大会出席人员

4.于2013年9月18日（星期三）下午办公时间结束后，名列本公司A股股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，有权出席A股类别股东大会；

以上人士须填妥本公司之A股类别股东大会出席确认回执并于2013年9月30日（星期一）前送回本公司。详情请参阅A股类别股东大会出席确认回执；

5.本公司董事、监事和高级管理人员；及

6.本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、网络投票安排

在本次A股类别股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统参加网络投票。A股股东进行网络投票类似于买卖股票，A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关A股股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询（网址：http://www.sse.com.cn），交易系统投票的投票程序及要求见本通知后附的相关说明。

五、A股类别股东大会现场会议登记办法

5.本公司股东或其委托代理人出席A股类别股东大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席A股类别股东大会的股东为法人，法定代表人出席A股类别股东大会的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席A股类别股东大会的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

6.请填妥A股类别股东大会出席确认回执。详情请参阅A股类别股东大会出席确认回执。

7.登记时间：2013年9月23日（星期一）至2013年9月30日（星期一）。

8.登记地址：请参阅A股类别股东大会出席确认回执。

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张经明

公司秘书

中国，上海，2013年9月6日

附注：

(a)本公司A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。

(b)拟出席A股类别股东大会的股东须于2013年9月30日（星期一）之前将出席确认回执送达本公司。详情请参阅A股类别股东大会出席确认回执。

(c)凡有权出席A股类别股东大会及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。

就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于A股类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

(d)股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

(e)A股类别股东大会预计历时半天。出席A股类别股东大会的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

(f)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则A股类别股东大会的进程按当日通知进行。

(g)A股类别股东大会秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码：200540

电话：(8621) 5794 3143

传真：(8621) 5794 0050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次A股类别股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2013年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓名		持股量（股）
身份证号码		股东账号
通讯地址		通讯电话

股东签名：

日 期：

附注：

1、根据本公司第七届董事会第十五次会议决议，A股类别股东大会的股权登记日为2013年9月18日（星期三），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公司A股股东，均有权填写此出席确认回执并出席A股类别股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席A股类别股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

4、请于2013年9月30日（星期一）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-5794 0050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2013年第一次A股类别股东大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目（附注1） 本人（附注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）A股股票股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司A股类别股东大会主席/（附注4）为本人之代理人，代表本人出席2013年10月22日（星期二）下午14:30或紧接2013年第一次临时股东大会结束而开始在中国上海市金山区举行的本公司2013年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”），并于该A股类别股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

特别决议案		赞成 （附注5）	反对 （附注5）
1	中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的议案；
2	本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案

时间：2013年 月 日 签署（附注6） 附注：

(1)请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2)持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3)请填上以您名义登记之股份数目。

(4)凡有权出席A股类别股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派A股类别股东大会主席以外之人士为代理人，请将“A股类别股东大会主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次股东大会。

(5)注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。

(6)本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(7)本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于A股类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

(8)本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(9)股东代理人代表股东出席A股类别股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	表决议案数量	说明
738688	上石投票	2	A股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的 申报价格
上海石化	1	《中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的议案》	1.00元
上海石化	2	《本公司2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的分配方案》	2.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票操作举例

以议案1为例，股权登记日持有“上海石化”A股的投资者，投票操作举例如下：

投资者如对议案1投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738688	买入	1.00元	1股

投资者如对议案1投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738688	买入	1.00元	2股

投资者如对议案1投弃权票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738688	买入	1.00元	3股

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

2、股东仅对本次A股类别股东大会的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次A股类别股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。