股票代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：2013-024
■ 北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2013年9月5日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，以及北京市国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。
根据《公司收购、合并及股份购回守则》，香港证监会认定拟参与认购本次非公开发行的京国发基金为金隅集团的一致行动人。本次非公开发行前，金隅集团持有公司43.07%的股份，京国发基金未持有公司股份；本次非公开发行完成后，金隅集团及其一致行动人持有的公司股份合计占比将超过45.07%，增持比例超过2%，需公司股东大会审议批准豁免金隅集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份，同时需获得香港证监会豁免金隅集团及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任。
2、本次非公开发行对象为金隅集团和京国发基金。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行价格为5.58元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（4.59元/股）及公司截至2013年6月30日未经审计每股净资产（5.574元/股）的较高者。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2013年9月6日。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的A股股票数量为500,903,224股。其中，金隅集团拟认购448,028,673股，京国发基金拟认购52,874,551股。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额约为279,504万元，扣除发行费用后将全部投入北京金隅国际物流园工程项目和年产80万标件家具生产线项目。
7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
8、公司采取现金或者股票方式分配股利。公司一直重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2010年、2011年及2012年，公司现金分红金额及比例情况如下：
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注：以上2010、2011年合并财务报表财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司根据企业会计准则审计；2012年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已修订《公司章程》中关于股利分配政策相关条款，并于2012年10月26日经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2013年9月5日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，该议案进一步明确了公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。该议案将提交公司2013年10月30日召开的2013年第一次临时股东大会审议。
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发展主营业务、提高核心竞争力
城镇化是我国社会经济发展的必经之路，是实现经济结构调整的重要途径。我国政府已将新型城镇化上升到国家战略高度，“十二五”规划纲要对积极稳妥推进城镇化进行了部署。根据《2012年国民经济和社会发展统计公报》，截至2012年末，我国城镇化率为52.6%。根据世界城镇化的一般规律，我国仍处在城镇化率30%-70%的快速发展期。受益于新型城镇化带来的市场需求增长，“十二五”期间公司水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理等各项主营业务均面临良好的发展机遇。
近年来，我国政府陆续提出支持绿色新型建材的措施，鼓励建材生产企业大力生产绿色环保的新型建材。2011年11月8日，工信部出台《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，提出加快建材产业结构调整，积极发展绿色新型建材。2013年8月11日，国务院出台《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号），明确提出支持发展绿色建材。此外，“十二五”期间，中央及地方政府纷纷出台物流发展支持政策，物流产业呈现高速发展态势。2011年，国务院先后出台推动物流业发展的八项配套措施和《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，加大对物流业的政策支持力度。2011年11月，北京市商委、北京市发改委联合出台《北京市“十二五”时期物流业发展规划》，明确“十二五”时期北京发展物流业的指导思想、基本原则和发展目标，并对空间布局、发展任务与重点工程、保证措施等方面作出详细说明。
为响应中央及北京市政府关于鼓励发展绿色新型建材产业及物流产业的号召，公司重点拓展绿色新型建材及商贸物流业务，并逐步提升在行业内的竞争实力。在新型建筑材料领域，作为北京环渤海经济圈最大的建筑材料生产企业和建材行业的领导者，公司近年来稳步推进“园区化”发展战略，集中连片式发展的集群优势更加显著。公司被中国建筑装饰协会授予“中国绿色建筑装饰产业示范基地”和“中国绿色建筑精品生产（采购）基地”称号。在商贸物流领域，公司积极推进产业的转型升级，初步形成以大宗物资贸易为主导的运作模式，该模式正逐步成为公司新的盈利增长点。预计本次募集资金到位后，将有助于公司加快在新型建材与商贸物流领域的拓展和布局，进一步提升公司的竞争实力和盈利能力，是落实公司发展战略的重要举措。
（二）优化资本结构、增强抗风险能力
公司主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，建设周期长、资本投入高。同时作为国家重点支持的水泥建材企业，为响应国家关于水泥等行业结构调整及兼并重组的政策号召，公司近年来持续加大资本性支出，公司债务融资额持续增加。截至 2013年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为69.97%。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到明显优化，进一步增强公司的抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为金隅集团及京国发基金。其中，金隅集团在本次发行前持有公司43.07%的股份，为公司控股股东；京国发基金在本次发行前未持有公司的股份。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为500,903,224股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2013年9月6日。
本次非公开发行价格为5.58元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及公司截至2013年6月30日未经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为金隅集团和京国发基金。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，金隅集团拟认购448,028,673股；京国发基金拟认购52,874,551股。
（六）限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金约为279,504万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
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在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，拟参与认购的金隅集团持有公司43.07%的股份，为本公司关联方。因此，金隅集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东金隅集团也需回避表决，由非关联股东表决通过。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，预计公司的股权结构变化情况如下：
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截至本预案公告日，金隅集团持有公司1,844,852,426股股份，为本公司控股股东。本次发行完成后，金隅股份总股本将变更为4,784,640,284股，金隅集团持有公司的股份比例将上升至47.92%，仍为本公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
（1）本次非公开发行方案已于2013年9月5日经公司第三届董事会第五次会议审议通过；
（2）金隅集团拟参与认购公司本次非公开发行事项已经金隅集团董事会审议通过；
（3）京国发基金拟参与认购公司本次非公开发行事项已经京国发基金第一届投资决策委员会第十八次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
（1）取得北京市国资委对本次发行的批准；
（2）公司股东大会有效批准本次发行；
（3）根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26条豁免注释1的规定，公司股东大会非关联股东批准金隅集团及其一致行动人免于发出要约，且香港证监会豁免金隅集团及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任；
（4）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第62条的规定，公司股东大会非关联股东批准金隅集团及其一致行动人免于发出要约；
（5）中国证监会核准本次发行。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为金隅集团及京国发基金。
一、北京金隅集团有限责任公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京金隅集团有限责任公司
公司住所：北京市西城区宣武门西大街129号
法定代表人：蒋卫平
成立日期：1992年9月3日
注册资本：272,449万元
经营范围：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，金隅集团持有本公司43.07%的股份，为本公司的控股股东。北京市国资委通过国资中心持有金隅集团100%股权，为本公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务及最近三年的经营情况
金隅集团为国有独资公司，通过本公司从事水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理等业务。
（四）最近一年经审计的简要合并会计报表
1、2012年简要合并资产负债表
单位：万元
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2、2012年简要合并利润表
单位：万元
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3、2012年简要合并现金流量表
单位：万元
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注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2013]京会兴审字第04011913号审计报告。
（五）金隅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
金隅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后金隅集团与本公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
截至本预案公告日，金隅集团绝大部分经营性资产和业务已进入本公司，金隅集团保留的少量业务、权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争关系。金隅集团已于2009年7月8日与本公司签署《避免同业竞争协议》，并于2010年9月17日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，能有效避免与公司主营业务存在任何现实或潜在的同业竞争。控股股东金隅集团以现金认购公司本次发行的部分新增股份，因此本次发行不会导致公司与金隅集团及其控制的下属企业产生同业竞争或潜在的同业竞争关系。
2、关联交易
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，金隅集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内金隅集团与本公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内金隅集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与金隅集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、北京京国发股权投资基金（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为执行事务代表）
企业性质：有限合伙企业
注册号：110000014535280
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，京国发基金的执行事务合伙人为北京京国发投资管理有限公司，有限合伙人为四家北京市属国有企业，各合伙人类型、认缴出资额及占比情况如下表所示：
| 年度 | 每10股派息数（元，含税） | 现金分红的数额（万元，含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2010 | 0.77 | 29,986.16 | 275,565.84 | 10.88% |
| 2011 | 0.72 | 30,842.91 | 342,864.46 | 9.00% |
| 2012 | 0.71 | 30,414.53 | 296,508.92 | 10.26% |
| 公司、本公司、发行人、金隅股份 | 指 | 北京金隅股份有限公司 |
| 金隅集团、控股股东 | 指 | 北京金隅集团有限责任公司 |
| 京国发基金 | 指 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） |
| 国资中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 北京市国资委、实际控制人 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市发改委 | 指 | 北京市发展和改革委员会 |
| 北京市商委 | 指 | 北京市商务委员会 |
| “十二五”规划、“十二五”规划纲要 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 |
| “十二五”、“十二五”期间、“十二五”时期 | 指 | 2011年-2015年 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京金隅股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股，即获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 本次非公开发行A股股票、 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 金隅股份第三届董事会第五次会议决议公告日，即2013年9月6日 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 北京金隅国际物流园工程项目 | 136,938.07 | 97,953.00 |
| 2 | 年产80万标件家具生产线项目 | 253,807.51 | 181,551.00 |
| 合 计 | 390,745.58 | 279,504.00 |
| 公司股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| A股股东 | 3,114,354,625 | 72.70 | 3,615,257,849 | 75.56 |
| 金隅集团 | 1,844,852,426 | 43.07 | 2,292,881,099 | 47.92 |
| 京国发基金 | 0 | 0.00 | 52,874,551 | 1.11 |
| 其他A股股东 | 1,269,502,199 | 29.63 | 1,269,502,199 | 26.53 |
| H股股东 | 1,169,382,435 | 27.30 | 1,169,382,435 | 24.44 |
| 总股本 | 4,283,737,060 | 100.00 | 4,784,640,284 | 100.00 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 8,642,526.76 |
| 其中：流动资产 | 4,828,636.28 |
| 负债合计 | 5,920,512.38 |
| 其中：流动负债 | 4,348,409.54 |
| 所有者权益总额 | 2,722,014.38 |
| 其中：归属于母公司所有者权益总额 | 1,215,957.43 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 3,416,609.73 |
| 营业利润 | 337,723.64 |
| 利润总额 | 429,703.40 |
| 净利润 | 369,600.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 187,295.36 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 392,312.91 |
| 投资活动现金流量净额 | -359,183.97 |
| 筹资活动现金流量净额 | -173,692.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -140,685.49 |
(下转B19版)