证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–035

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届董事会第十五次会议于2013年9月5日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议题并形成本决议：

一、审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

本议案内容详见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

二、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。

三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2013年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十三次会议第二项议案、第五届董事会第十四次会议第一、二、四、五、九项议案、以及本次董事会第一、二项议案等八项议案。股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年九月六日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–036

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届监事会第九次会议于2013年9月5日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、资产重组的方式：本公司拟以向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的方式购买资产。

2、发行对象：本次资产重组发行对象为东大科技及吕定雄等27名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

3、交易标的：本次资产重组交易标的为东大科技及吕定雄等27名自然人持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”）100%的股权。

4、交易价格：

根据中企华评报字(2013)第1168号《评估报告》，截至2013年6月30日，东大泰隆资产评估价值为33,094.10万元。

本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年6月30日评估结果作为定价依据。经交易双方协商，目标资产作价为33,094.10万元。

5、标的资产对价款支付方式及配套募集资金用途：

（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元；

（2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元。资金来源于向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，将全部用于支付标的资产对价款，配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。

在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等27名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

6、评估基准日：本次资产重组交易审计、评估基准日为2013年6月30日。

7、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

8、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

9、发行价格：

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交易日股票交易均价的90%为11.70元。

科达机电向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护公司现有股东利益，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格确定为不低于11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

10、发行数量：

（1）向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产作价款中22,094.10万元÷发行价格

据此计算，本次交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股。按照东大科技及吕定雄等27名自然人在东大泰隆股权比例，本次交易将分别向东大科技及吕定雄等27名自然人股东发行的股份为：

序号	股东姓名/名称	本次发行股份数量（股）
1	吕定雄	4,078,910
2	崔德成	3,569,047
3	东北大学科技产业集团有限公司	1,699,546
4	汪秀文	679,818
5	赵彭喜	509,864
6	黎志刚	509,864
7	毛继红	339,909
8	罗 黎	339,909
9	李宝林	339,909
10	邢国春	339,909
11	吴有威	339,909
12	杨青辰	339,909
13	王兴明	339,909
14	罗亚林	254,932
15	张金平	254,932
16	董剑飞	254,932
17	杨再明	254,932
18	冯立新	254,932
19	杨 影	254,932
20	许文强	254,932
21	丁筑清	254,932
22	董 慧	254,932
23	朱杰坤	254,932
24	孙 锋	254,932
25	李凯周	254,932
26	赵建华	169,955
27	张素芬	169,955
28	徐 军	169,955
合 计		16,995,461

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

11、本次发行股票的锁定期

向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

12、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

14、发行决议有效期：本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有东大泰隆100%股权，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力，提高公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力，符合股东利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于确认第五届董事会第十四次、第十五次会议程序的议案》

监事会对公司第五届董事会第十四次、第十五次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会做出决策的程序合法、有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

广东科达机电股份有限公司监事会

二〇一三年九月六日