股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2013-028

  天津百利特精电气股份有限公司关于公司全资子公司吸收合并暨增资的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司天津市百利高压电气有限公司拟对公司另一全资子公司天津百利超导设备有限公司进行吸收合并。

  ●公司拟对完成吸收合并后的公司进行增资，增资后该公司注册资本为3,000万元人民币，仍为公司全资子公司。

  ●本次吸收合并及增资不构成关联交易。

  ●本次吸收合并及增资无需提请公司股东大会批准。

  一、吸收合并事宜

  为推进超导限流器设备的产业化进程，公司于2012年5月注册成立了全资子公司天津百利超导设备有限公司（以下简称：百利超导），从事超导限流器业务。而鉴于公司另一全资子公司天津市百利高压电气有限公司（以下简称：百利高压）具有超导限流器生产所需技术工人、厂房、设备等资源，为了实现资源共享，降低管理成本，近年来，超导限流器设备加工、制造及市场推广工作均由百利高压公司承担。

  有鉴于此，为提高公司的管理效率，进一步整合公司研发和生产资源，公司拟决定由百利高压公司对百利超导公司进行吸收合并，吸收合并后的公司继续从事超导限流器的研发、生产、销售工作。本次吸收合并不构成关联交易，亦无需提请公司股东大会批准。

  （一）合并各方的基本情况介绍

  1、合并方情况介绍

  名称：天津市百利高压电气有限公司

  住所：天津市西青经济开发区鑫源道23号

  注册资本：壹仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：高低压开关设备、控制设备及其配件、超高压开关设备、高低压成套设备、高低压电气元件、超导限流器、智能电气设备的制造、销售、安装、加工、修理、技术咨询、技术服务；金属材料、有色金属材料、铁精粉、铁矿石、电梯、变压器、互感器销售；从事货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  一年及一期财务数据：

  2012年12月31日百利高压公司经审计总资产1,618.27万元、净资产209.01万元；2012年1-12月公司经审计营业收入3,271.23万元、利润总额-19.48万元、净利润-14.67万元。

  2013年6月30日百利高压公司未经审计总资产2,418.34万元、净资产268.42万元；2013年1-6月公司未经审计营业收入3,473.08万元、利润总额63.39万元、净利润59.40万元。

  2、被合并方情况介绍

  名称：天津百利超导设备有限公司

  住所：天津市西青经济开发区宏源道18号B区

  注册资本：壹仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：超导设备制造、研发、销售。

  一年及一期财务数据：

  2012年12月31日百利超导公司经审计总资产1,021.30万元、净资产1,000.97万元；2012年1-12月公司经审计营业收入0.00元、利润总额1.30万元、净利润0.97万元。

  2013年6月30日百利超导公司未经审计总资产1,023.58万元、净资产1,003.44万元；2013年1-6月公司未经审计营业收入0.00万元、利润总额3.29万元、净利润2.47万元。

  （二）本次吸收合并方案的基本内容

  1、百利高压吸收合并百利超导后百利高压存续经营，百利超导的独立法人资格注销。

  2、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入百利高压；被合并方的负债及应当承担的其它义务由合并方承继。

  3、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  4、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理百利超导的注销手续。

  5、合并后双方将按照有关法律法规的规定，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  6、本次合并完成后，百利超导的员工安置按照该公司相关规定执行。

  （三）合并后公司的基本信息

  公司名称将由“天津市百利高压电气有限公司”变更为“天津市百利高压超导设备制造有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

  住所：天津市西青经济开发区鑫源道23号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：贰仟万元人民币

  经营范围：高低压开关设备、控制设备及其配件、超高压开关设备、高低压成套设备、高低压电气元件、超导限流器、智能电气设备的制造、销售、安装、加工、修理、技术咨询、技术服务；金属材料、有色金属材料、铁精粉、铁矿石、电梯、变压器、互感器销售；从事货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  以上经营范围以工商部门核准登记为准。

  二、增资事宜

  公司拟对上述完成吸收合并后的公司进行增资，以加快超导限流器产业化进程。本次增资不构成关联交易，亦无需提请公司股东大会批准。

  （一）增资标的基本情况

  名称：天津市百利高压超导设备制造有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  注册资本：人民币贰仟万元整

  （二）增资方式及金额

  公司拟以现金方式对上述吸收合并后的公司进行增资，增资额为人民币壹仟万元整（￥1,000万元），占本次增资金额的100%，增资后该公司注册资本为人民币叁仟万元整（￥3,000万元），仍为公司全资子公司。

  三、董事会审议情况

  公司董事会五届二十次会议于2013年9月5日以现场方式召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

  四、本次吸收合并及增资的目的和对公司的影响

  本次百利高压公司对百利超导公司的吸收合并，有利于实现公司超导限流器设备生产资源的共享，降低管理成本，提升管理效率。对吸收合并后的公司增资1,000万元人民币，将用于添置超导限流器设备制造所需的工艺装备和试验设备，有助于提高超导限流器设备制造能力。

  特此公告

  天津百利特精电气股份有限公司董事会

  二〇一三年九月七日