第六届董事会2013年
第五次临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-042
南京医药股份有限公司
第六届董事会2013年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议于2013年9月1日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2013年9月6日以现场与通讯结合的方式召开，其中现场会议在公司十九楼会议室召开，通讯方式以电话及邮件形式召开。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事7人，实到会董事7人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生出席了现场会议。独立董事顾维军先生因工作原因未能出席现场会议，以电话及邮件等通讯方式参加了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司总裁辞职的议案；
同意何金耿先生辞去公司总裁职务。
（具体内容详见公司编号为ls2013-045之《南京医药股份有限公司关于董事、总裁辞职的公告》）。
同意7票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司副董事长代行总裁职责的议案；
经董事长陶昀先生提名，董事会同意在此期间由公司副董事长梁玉堂先生代行总裁职责。
（具体内容详见公司编号为ls2013-045之《南京医药股份有限公司关于董事、总裁辞职的公告》）。
同意7票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于挂牌转让北京绿金创想电子商务有限公司50%股权的议案；
同意公司公开挂牌转让所持有的北京绿金创想电子商务有限公司50%股权，挂牌底价根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告所示评估净资产及标的股权实际情况予以确定为625万元。本次转让完成后，公司持有北京绿金创想电子商务有限公司10%股权。
（具体内容详见公司编号为ls2013-043之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）。
同意7票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于挂牌转让江苏绿领空间投资有限公司60%股权的议案；
同意公司公开挂牌转让所持有的江苏绿领空间投资有限公司60%股权，挂牌底价根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告所示评估净资产及标的股权实际情况予以确定为3,075万元。本次转让完成后，公司不再持有江苏绿领空间投资有限公司股权。
（具体内容详见公司编号为ls2013-043之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）。
同意7票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年9月6日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-043
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式转让所持有的两家控股子公司股权：
1、公司持有的北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”） 50%股权；
2、公司持有的江苏绿领空间投资有限公司（以下简称“江苏绿领”）60%股权；
上述标的股权资产挂牌底价以不低于资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据转让标的公司实际情况予以确定，合计为3,700万元（人民币，下同）。
●本次资产转让相关议案已经2013年9月6日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过。
●本次股权资产转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，江苏银信资产评估房地产估价有限公司评估，最终股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。
一、交易概述：
1、北京绿金和江苏绿领均属于电子商务企业，后期业务发展过程中需投入大量现金流。在目前药品招标政策限制下，公司主营业务资金需求量较大，难以对电子商务业务持续性投入。为集中资源发展主营业务，提升经营业绩，公司通过公开挂牌方式转让所持有的北京绿金50%股权及江苏绿领60%股权。标的股权资产基本情况如下：
（1）、以2013年5月31日为评估基准日，北京绿金依据收益法评估后50%股权市场价值为625万元；
（2）、以2013年5月31日为评估基准日，江苏绿领依据收益法评估后全部股东权益市场价值为3,057万元；
2、本次股权资产挂牌底价以不低于江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《北京绿金创想电子商务有限公司股权转让所涉及的50%的股东部分权益评估报告》和《江苏绿领空间投资有限公司股权转让所涉及的股东全部权益评估报告》所示评估净资产为前提条件，根据转让标的公司实际情况予以确定，合计为3,700万元，其中：
（1）、北京绿金50%股权挂牌底价为625万元；
（2）、江苏绿领60%股权挂牌底价为3,075万元；
3、2013年9月6日，公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过如下议案：
（1）、《关于挂牌转让北京绿金创想电子商务有限公司50%股权的议案》
（同意7票、反对0票、弃权0票）；
（2）、《关于挂牌转让江苏绿领空间投资有限公司60%股权的议案》
（同意7票、反对0票、弃权0票）；
二、交易双方基本情况：
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。
三、交易标的基本情况：
1、北京绿金
北京绿金创想电子商务有限公司成立于2011年4月19日，注册于北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，法定代表人张文军，注册资本人民币1,000万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：互联网销售日用品、经济作物；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
北京绿金股权结构为公司出资600万元，占注册资本的 60%；自然人张文军出资400万元，占注册资本的 40%。
根据天衡会计师事务所有限公司于2013年7月2日出具的《北京绿金创想电子商务有限公司2013年5月31日财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01170号】，截至2013年5月31日，北京绿金经审计后资产总额为9,202.01万元，负债总额为11,747.95万元，净资产为-2,691.37万元，2013年1-5月实现净利润为-971.61万元。
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2013年7月10日出具的《北京绿金创想电子商务有限公司股权转让所涉及的50%的股东部分权益评估报告》【苏银信评报字[2013]第 088 号】，以2013年5月31日为评估基准日，北京绿金50%的股东部分权益账面值为-974.81万元，以成本法评估值为-996万元，以收益法评估值为625万元。本次评估最终采用收益法评估结果。
2、江苏绿领
江苏绿领空间投资有限公司成立于2012年3月27日，注册于南京市栖霞区紫东路1号，法定代表人张文军，注册资本人民币5,000万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；资产管理；软件开发；计算机软件设备销售；技术开发、转让、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏绿领股权结构为公司出资3,000万元，占注册资本的 60%；自然人张文军出资2,000万元，占注册资本的 40%。因自然人股东出资尚未到位，公司实际持有江苏绿领100%股权。
根据天衡会计师事务所有限公司于2013年7月2日出具的《江苏绿领空间投资有限公司2013年5月31日财务报表审计报告》【天衡审字（2013）01169号】，截至2013年5月31日，江苏绿领经审计后资产总额为3,531.54万元，负债总额为1,058.69万元，净资产为2,469.37万元，2013年1-5月实现净利润为-227.54万元。
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2013年7月10日出具的《江苏绿领空间投资有限公司股权转让所涉及的股东全部权益评估报告》【苏银信评报字[2013]第 089 号】，以2013年5月31日为评估基准日，江苏绿领股东全部权益账面值为2,617.94 万元，以成本法评估值为2,493.71 万元，以收益法评估值为3,057万元，本次评估最终采用收益法评估结果。
四、交易价格及定价依据
1、本次股权资产挂牌底价以不低于评估报告所示评估净资产为前提条件，根据转让标的公司实际情况予以确定。最终股权资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。
2、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：
(1)、根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，北京绿金50%股权评估价值为625万元，本次挂牌底价确定为625万元。
(2)、根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，江苏绿领全部股东权益评估值为3,057万元，本次挂牌底价较评估值溢价0.59%，确定为3,075万元。
3、最终股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。
4、本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。
五、本次交易对公司经营的影响：
1、北京绿金和江苏绿领均属于电子商务企业，后期业务发展过程中需投入大量现金流。在目前药品招标政策限制下，公司主营业务资金需求量较大，难以对电子商务业务持续性投入。为集中资源发展主营业务，提升经营业绩，公司通过公开挂牌方式转让所持有的北京绿金50%股权及江苏绿领60%股权。
2、基于自身发展战略的调整，公司计划在电子商务领域转变为产业投资人，并作为参股股东获取固定投资收益。在北京绿金和江苏绿领未来持续并合法经营的前提下，公司将协助两家公司取得药品电子商务相关运营资质，提升各方股东价值。
3、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行后续的信息披露义务。
六、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议；
2、《北京绿金创想电子商务有限公司股权转让所涉及的50%的股东部分权益评估报告》【苏银信评报字[2013]第 088 号】；
3、《江苏绿领空间投资有限公司股权转让所涉及的股东全部权益评估报告》【苏银信评报字[2013]第 089 号】；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年9月6日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-044
南京医药股份有限公司
2013年度第一期非公开定向债务
融资工具发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司于2013年9月4日发行了2013年度第一期定向工具，现就发行基本情况公告如下:
| 定向工具名称 | 南京医药股份有限公司 2013年度第一期非公开定向债务融资工具 | ||
| 定向工具简称 | 13南京医药PPN001 | ||
| 代码 | 031390285 | 期限 | 3个月 |
| 计息方式 | 附息固定 | 发行日 | 2013年9月4日 |
| 计划发行总额 | 4亿元 | 实际发行总额 | 4亿元 |
| 票面利率 | 6.20% | 发行价格 | 100元/佰元面值 |
| 初始投资人数量 | 3 | 定向投资人数量 | 18 |
| 主承销商 | 南京银行股份有限公司 | ||
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年9月6日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-045
南京医药股份有限公司
关于董事、总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、总裁何金耿先生的书面辞职报告。何金耿先生因个人职业发展需要，向公司董事会申请辞去总裁、董事职务，以及董事会战略发展与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会委员职务。何金耿先生辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，何金耿先生董事辞职报告送达董事会时生效。
公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过《关于公司总裁辞职的议案》，同意何金耿先生辞去公司总裁职务。公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，尽快聘任总裁。经董事长陶昀先生提名，董事会同意在此期间由公司副董事长梁玉堂先生代行总裁职责。
公司董事会对何金耿先生在任职期间为公司所做的工作表示衷心的感谢。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2013年9月6日