证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2013-061

  北京神州泰岳软件股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，决定于2013年9月24日（星期二）召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：采取现场与网络相结合的方式

4、现场会议召开时间：2013年9月24日下午13：30

交易系统网络投票时间：2013年9月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；互联网投票时间为：2013年9月23日15:00至2013年9月24日15:00的任意时间。

5、现场会议召开地点：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室

6、会议出席对象

（1）截至股权登记日2013年9月13日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 标的资产的交易价格及定价依据

2.4 交易对价的支付方式

2.5 现金对价支付期限

2.6 发行股票的种类和面值

2.7 发行对象和发行方式

2.8 本次发行定价基准日和发行价格

2.9 发行数量

2.10 锁定期安排

2.11 发行股份上市地点

2.12 滚存未分配利润的处理

2.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

2.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.15 决议的有效期

3、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5、 《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

6、 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

7、 《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》

8、 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

9、 《关于公司使用超募资金21,669.28万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》

10、 《关于使用节余募集资金21,080.72万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》

11、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2013年9月17日 上午9 :30至11: 30，下午14:00至17:00

2、登记地点：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层，董事会办公室

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2013年9月17日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼 北辰泰岳大厦22层，董事会办公室 邮编：100107（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他注意事项

1、联系方式：

联系人：丁思茗、石志荣

联系电话：010-58847583 传真：010-58847583

通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼 北辰泰岳大厦22层，董事会办公室 邮编：100107

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2013年9月7日

附件一

北京神州泰岳软件股份有限公司

2013年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

附件二

授权委托书

北京神州泰岳软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京神州泰岳软件股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	标的资产的交易价格及定价依据
2.04	交易对价的支付方式
2.05	现金对价支付期限
2.06	发行股票的种类和面值
2.07	发行对象和发行方式
2.08	本次发行定价基准日和发行价格
2.09	发行数量
2.10	锁定期安排
2.11	发行股份上市地点
2.12	滚存未分配利润的处理
2.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15	决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
6	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
7	《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
9	《关于公司使用超募资金21,669.28万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》
10	《关于使用节余募集资金21,080.72万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

注：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：365002；投票简称：泰岳投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》	2.00元
2.01	交易对方	2.01元
2.02	标的资产	2.02元
2.03	标的资产的交易价格及定价依据	2.03元
2.04	交易对价的支付方式	2.04元
2.05	现金对价支付期限	2.05元
2.06	发行股票的种类和面值	2.06元
2.07	发行对象和发行方式	2.07元
2.08	本次发行定价基准日和发行价格	2.08元
2.09	发行数量	2.09元
2.10	锁定期安排	2.10元
2.11	发行股份上市地点	2.11元
2.12	滚存未分配利润的处理	2.12元
2.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属	2.13元
2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14元
2.15	决议的有效期	2.15元
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00元
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00元
5	《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	5.00元
6	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	6.00元
7	《关于<北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》	7.00元
8	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》	8.00元
9	《关于公司使用超募资金21,669.28万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》	9.00元
10	《关于使用节余募集资金21,080.72万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》	10.00元
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	11.00元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、投票举例：

股权登记日持有“神州泰岳”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365002	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“神州泰岳”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365002	买入	100 元	1 股

E、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的投票程序：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月23日15:00至2013年9月24日15:00的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京神州泰岳软件股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。