第七届第三十一次董事会决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2013-050
天津市海运股份有限公司
第七届第三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届第三十一次董事会会议通知于2013年8月30日以电子邮件、快递方式发出，会议于2013年9月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，李小龙董事长主持了本次会议。公司7名董事参加会议并行使了表决权,会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于聘任董事会秘书的议案》
经董事长李小龙先生提名，董事会推荐，聘请张延波先生（简历及联系方式附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。
此项议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了《关于聘任董事会秘书的独立意见》，认为本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，新任董事会秘书具备相应的职业素质，符合任职条件。因此，我们同意聘任张延波先生为公司董事会秘书。
2、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2013年第三次临时股东大会，详细内容请参阅临2013-053号公告。
此项议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》
详细内容请参阅临2013-052号公告。该议案尚须股东大会审议并关联股东回避后表决通过。
此项议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏3名董事进行了回避。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
2013年9月7日
张延波先生简历：男，汉族，1984年4月出生，籍贯河南洛阳，硕士研究生，中共党员，毕业于南开大学世界经济专业，曾任职于海南航空股份有限公司董事会秘书办公室。
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 公告编号：临2013-051
天津市海运股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2013年9月6日以通讯表决方式在津召开。
（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事为0人，以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。
（四）本次会议由监事会召集人文江主持。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议共一项议案，暨《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》。本议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）议案的内容
公司董事会在审议《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。
据此，我们同意上述交易。
（三）本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
监事会
2013年9月7日
●报备文件
监事会决议及会议记录
证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2013-052
天津市海运股份有限公司
关于调整公司2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司调整2013年度日常关联交易议案尚须提交股东大会审议
一、日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于2013年5月17日披露了《关于2013年度日常关联交易公告》（具体信息详见本公司刊登在中国证券报、上海证券报、大公报和上海证券交易所网站上的临2013-023号公告）。本公司2013年度日常关联交易已经本公司2012年年度股东大会审议通过。
鉴于目前市场行情发生变化及公司经营规模的不断扩大，公司对船舶航线经营计划进行了相应调整，预估本公司及本公司控股子公司天津津海海运有限公司因业务发展，2013年度日常关联交易金额及类型将超出公司2012年年度股东大会审议通过的2013年度日常关联交易，因此需对公司2013年度日常关联交易进行相应调整。
（一）调整日常关联交易的审议程序
2013年9月6日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏3名董事进行了回避，其他4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，占100%；反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见：我们对调整后的公司2013年度日常关联交易的情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议表决。
监事会发表意见：公司董事会在审议《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司章程、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对调整公司2013年度日常关联交易情况发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意上述交易。
本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
人民币：元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 上年预计 金额 | 上年实际 发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 大新华物流有限公司及其关联公司 | 同一母公司控制企业 | 50,000,000 | 3,322,709.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 大新华物流有限公司及其关联公司 | 同一母公司控制企业 | 50,000,000 | 2,099,119.30 |
| 合计 | 100,000,000 | 5,421,828.30 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
人民币：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年度本次 预计金额 | 本次增 加金额 | 本年度前次预计金额 | 本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 大新华物流有限公司及其关联公司 | 43,000,000 | 20,000,000 | 23,000,000 | 7,066,182.73 | 3,322,709.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 大新华物流有限公司及其关联公司 | 20,000,000 | 15,000,000 | 5,000,000 | 7,614,565.97 | 2,099,119.30 |
| 关联租赁 | 大新华物流有限公司及其关联公司 | 50,000,000 | 50,000,000 | 0 | 3,138,944.91 | 0 |
| 合计 | 113,000,000 | 85,000,000 | 28,000,000 | 17,819，693.61 | 5,421,828.30 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
公司名称: 大新华物流有限公司
| 法人代表 | 李达巍 | 住所 | 浦东新区康桥工业区沪南路2502号 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） | 成立日期 | 1993年3月21日 |
| 注册资本 | 2亿元人民币 | 经营范围 | 货运仓储，国际海上、公路、航空货物运输代理等 |
（二）与上市公司的关联关系
大新华物流有限公司及其他关联公司均为本公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
2013年9月7日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2013-053
天津市海运股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：现场会议召开时间为2013年9月23日（星期一）下午14：30；网络投票时间为2013年9月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（四）会议的表决方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
如果投资者因开展融资融券业务，将持有的股份划转至证券公司信用交易担保证券账户作为担保品的，相关证券公司应征求该投资者投票意愿，并由相关证券公司根据投资者意愿进行分拆投票。
（五）会议地点
天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
5、《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
6、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9、《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》；
10、《关于调整公司2013年度日常关联交易的议案》。
其中，第2项、第3项、第4项、第5项、第10项议案为关联方回避表决议案。
上述议案内容请参阅登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司《2013年第三次临时股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
（一）截至2013年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东和截至2013年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有B股股东(B股的最后交易日为2013年9月11日)或其委托代理人。不能亲自出席本次现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。
四、会议登记方法
（一）拟现场出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书（格式见附件1）,于2013年9月18日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。
（二）参加网络投票的股东的身份认证和投票程序见附件2。
五、联系方式及其他
联系人： 张延波 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津空港物流经济区中心大道华盈大厦八层
邮编： 300380
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年9月7日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
天津市海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月23日召开的贵公司2013年年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 2013年9月 日
附件2：网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
投票时间为2013年9月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：10个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.11共11个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 股东类别 | 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 |
| A股股东 | 738751 | 天海投票 | 10 |
| B股股东 | 938938 | 天海投票 | 10 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有10项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 本次发行的股票类型和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 发行价格与定价方式 | 2.05 |
| 2.06 | 本次非公开发行股票的限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.08 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.10 |
| 2.11 | 本次非公开发行的生效和实施 | 2.11 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于调整公司2013年度日常关联交易的议案 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）A股股东
股权登记日持有“天津海运”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738751 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738751 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
（二）B股股东
股权登记日持有“天津海运”B 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938938 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938938 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（六）同时持有A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。