证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2013-040

  证券简称：民生转债 证券代码：110023

  中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”开始转股的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 转债代码：110023

  ● 转债简称：民生转债

  ● 可转债转股代码：190023

  ● 可转债转股简称：民生转股

  ● 转股价格： 人民币9.92元/股

  ● 转股起止日期：2013年9月16日至2019年3月15日

  ● 转股上市交易日：可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通

  一、可转债发行、上市情况

  （一）可转债发行情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1573号文核准，本公司于2013年3月15日公开发行了20,000万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额为人民币2,000,000万元。发行方式为向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

  （二）可转债上市情况

  经上海证券交易所上证发字[2013]1号文同意，本公司该次发行的200亿元可转债已在上海证券交易所上市交易，其中17,173,833,000 元的可转债于2013 年3 月29 日起上市交易，2,826,167,000 元的可转债于2013 年5 月2 日起上市交易。证券简称为“民生转债”，证券代码为“110023”。

  （三）可转债转股概况

  根据有关规定和《中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本公司该次发行的“民生转债”自2013年9月16日起可转换为本公司A股股票。

  二、民生转债转股的相关条款

  （一）发行规模：人民币2,000,000万元。

  （二）票面金额：人民币100元/张，共20,000万张，即2,000万手。

  （三）票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。

  （四）债券期限：本可转债存续期限为自发行之日起 6年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。

  （五）转股期起止日期：2013年9月16日至2019年3月15日。

  （六）初始转股价格和最新转股价格：初始转股价格为人民币10.23元/股。由于本公司以2013年6月26日为股权登记日实施2012年下半年利润分配方案，民生转债的转股价格于2013年6月27日起调整为人民币10.08元/股。本公司拟以2013年9月9日为股权登记日实施2013年上半年利润分配方案，民生转债的转股价格于2013年9月10日起调整为人民币9.92元/股。

  三、转股申报的有关事项

  （一）转股代码和简称

  可转债转股代码：190023

  可转债转股简称：民生转股

  （二）转股申报程序

  1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

  2、持有人可以将自己账户内的民生转债全部或部分申请转为本公司A股股票。

  3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

  4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

  （三）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即2013年9月16日至2019年3月15日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  1、民生转债停止交易前的民生转债停牌时间；

  2、本公司A股股票停牌时间；

  3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

  （四）可转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （六）转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （七）转股年度利息的归属

  民生转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2013年3月15日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成本公司A股股票的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

  四、可转债转股价格的调整

  （一）初始转股价格和最新转股价格

  民生转债的初始转股价格为人民币10.23元/股。

  由于本公司以2013年6月26日为股权登记日实施2012年下半年利润分配方案，民生转债的转股价格于2013年6月27日起调整为人民币10.08元/股。

  由于本公司以2013年9月9日为股权登记日实施2013年中期利润分配方案，民生转债的转股价格于2013年9月10日起调整为人民币9.92元/股。

  （二）转股价格的调整方法及计算公式

  当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响民生转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，并按照可转债持有人会议规则的约定履行相关会议程序。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有民生转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、可转债到期兑付与有条件赎回条款

  1、到期兑付条款

  在民生转债期满后五个交易日内，本公司将以民生转债票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在民生转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照民生转债债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指民生转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指民生转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当民生转债未转股的余额不足人民币3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准为前提条件。

  3、有条件赎回的操作程序

  有关可转债有条件赎回的操作程序将依据有条件赎回当时中国银监会、中国证监会及有关证券监管部门的相关规定执行。

  本期可转债存续期内，若公司A股股票价格满足前述可转债有条件赎回条件，本公司将决定是否行使赎回权。若本公司决定不行使赎回权，将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告；若本公司决定行使赎回权，本公司将向中国银监会提出行使赎回权的申请，并将于取得中国银监会关于提前赎回的批复之日后的下一个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登可转债有条件赎回公告，并在赎回期结束前于中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次可转债有条件赎回提示性公告，以通知民生转债持有人有关赎回的赎回程序、赎回价格、付款方法及时间安排等事项。本公司将在赎回日结束后的三个交易日内，委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告赎回结果及其影响。

  六、可转债回售条款

  1、回售情形

  若本次民生转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售民生转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，民生转债不可由可转债持有人主动回售。

  2、回售的操作程序

  本公司将于股东大会通过募集资金用途变更决议后的二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，并在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次可转债回售公告，以通知可转债持有人有关回售的回售程序、回售价格、付款方法及时间安排等事项。决定行使回售权的民生转债持有人应当按照回售公告的规定，在申报期限内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。回售期结束后，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告回售结果及其影响。

  七、其他特别条款

  本公司可转债设定了如下其他特别条款：

  1、有条件赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；

  2、本公司在持续经营过程中发生偿债困难以及倒闭清算时，可转债持有人对本公司的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，等同于本公司承担的其他次级性质的债务，并不以银行的资产为抵押或质押。

  八、其他事项

  投资者如需了解民生转债的相关条款，请查阅2013 年3 月13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》、《证券日报》及本公司网站（http:// www.cmbc.com.cn）的《中国民生银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书摘要》，或于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》全文及摘要。

  咨询部门：中国民生银行股份有限公司董事会办公室

  咨询电话：010-68946790

  传 真：010-68466796

  特此公告

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2013年9月7日