证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-019

  汕头东风印刷股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易为公司拟以现金出资，以参股的形式与上海绿新包装材料科技股份有限公司、自然人龙功运先生共同成立新项目公司，公司拟出资人民币4000万元，持有项目公司40%股权；

  ● 本公司与上海绿新包装材料科技股份有限公司、自然人龙功运先生不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易。

  ● 本次签署之《合作框架合同》仍需公司董事会审议通过后产生法律效力。

  一、对外投资概述

  2013年9月6日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”）、自然人龙功运共同签署《合作框架合同》，主要约定：

  1、公司与上海绿新、龙功运共同出资成立“上海乐新电子科技有限公司”（暂定名称，以工商行政管理机关最终核定为准，以下简称“上海乐新”）；

  2、上海乐新注册资金为人民币10000万元，上海绿新以现金出资人民币5010万元，占注册资本的50.1%，公司以现金出资人民币4000万元，占注册资本的40%，龙功运先生以实物出资人民币990万元，占注册资本的9.9%；上海乐新的经营范围拟为：便携式功能性雾化器、一次性微型雾化器、电子烟器具、电子组件、五金铜件、锂电池、控制板、充电器、各类电子烟器具配件和辅料的研发、生产和销售；

  3、上海乐新股东会会议由股东按比例行使表决权，股东会作出决议时，按公司法有关规定比例审议通过；上海乐新董事会由五名董事组成，上海绿新提名两名董事，本公司提名两名董事，龙功运先生提名一名董事，董事长由上海绿新提名；

  4、各方签署的本《合作框架合同》，仍需上海绿新、本公司的董事会分别审议通过后方产生法律效力。

  根据本公司的公司章程，本次对外投资事项无需提交股东大会批准。

  本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况

  交易对方的基本情况如下：

  1、 公司名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司

  股票简称：上海绿新

  股票代码：002565

  成立时间：2004年12月21日

  注册资本：34,837万元

  注册地址：上海市普陀区真陈路200号

  法定代表人：王丹

  公司类型：股份有限公司

  主营业务：真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产和销售。

  上海绿新与本公司不存在关联关系。

  2、 自然人姓名：龙功运

  身份证号码：430481196807270018

  住所地：长沙市雨花区韶山北路283号一心花苑D栋2801房

  龙功运先生长期从事电子雾化器、电子烟器具及相关产品的研发，并具有相应的行业管理、营销经验；目前龙功运先生拥有与电子雾化器、电子烟器具等产品相关的多项知识产权。

  龙功运先生与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  企业名称：上海乐新电子科技有限公司（暂定名）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10000万元

  法定代表人：待定

  注册地：拟注册在上海自由贸易试验区（以工商行政管理部门最终核定为准）

  经营范围：便携式功能性雾化器、一次性微型雾化器、电子烟器具、电子组件、五金铜件、锂电池、控制板、充电器、各类电子烟器具配件和辅料的研发、生产和销售（以工商行政管理部门最终核定为准）。

  出资比例及股权结构：上海绿新出资人民币5010万元，占50.1%股权；本公司出资人民币4000万元，占40%股权；龙功运先生出资990万元，占9.9%股权。

  四、《合作框架合同》的主要内容

  1、合同方情况：

  甲方：上海绿新包装材料科技股份有限公司

  乙方：汕头东风印刷股份有限公司

  丙方：龙功运

  2、合同主要条款：

  （1）目标公司的组织形式为有限责任公司，合资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其股权比例分享利润和分担风险及亏损。

  （2）生产经营范围：便携式功能性雾化器、一次性微型雾化器、电子烟器具、电子组件、五金铜件、锂电池、控制板、充电器、各类电子烟器具配件和辅料的研发、生产和销售。

  （3）注册资本为人民币10000万元。

  （4）合资各方的出资额和股权比例：

  甲方出资人民币5010万元，以现金投入，占注册资本的50.1%；

  乙方出资人民币4000万元，以现金投入，占注册资本的40%；

  丙方出资人民币990万元，以实物作价投入，占注册资本的9.9%；

  （5）目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，股东会会议由股东按比例行使表决权，股东会作出决议时，按公司法有关规定比例审议通过；

  （6）董事会由五名董事组成，甲方提名两名董事，乙方提名两名董事，丙方提名一名董事，全部董事均由股东会选举产生；

  （7）公司的管理架构为：董事长一名，由甲方提名，总经理一名，由董事长提名，副总经理若干名由总经理提名，财务总监一名由甲方提名，财务经理一名由财务总监提名，上述所有高级管理人员均由董事会选举或聘用；

  （8）本合同经各方签字并盖章后，并经各方董事会或其他有权机关批准通过后生效，在未经各方有权机关批准通过前，本合同不对各方构成约束力，但各方应为本合同效力之确定提供必要的协助；

  五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

  本次对外投资，有利于进一步优化公司目前的产业结构，在电子产品方面拓展新的发展领域，作为参股性投资培育公司未来新的增长点，符合公司整体发展战略。

  本次对外投资使用公司自有资金，交易金额为人民币4000万元，对公司资金筹措及日常经营不会产生影响。

  存在的风险：

  本次公司拟投资的项目发展将面临管理、技术、市场等多方面的挑战，公司将加强对该参股项目公司的管控，力争最大限度的降低经营风险。

  各国法律法规对本次公司拟投资项目所生产产品的规定可能存在差异，存在一定的风险。

  六、备查文件

  1、本次交易的《合作框架合同》；

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  二○一三年九月六日