证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-039

  上海市北高新股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013 年9月6日在以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事吕巍以通讯方式进行表决，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于向上海闸北绿地企业发展有限公司增资的议案》

  上海闸北绿地企业发展有限公司（以下简称：“闸北绿地”）由公司与绿地地产集团有限公司（以下简称“绿地地产”）于2013年3月21日出资设立，注册资本人民币1,000万元，其中，市北高新出资200万元，占20%股权；绿地地产出资800万元，占80%股权。

  为优化闸北绿地股权结构，更好地探索并实现强强合作模式，经双方股东协商，拟对闸北绿地进行增资，同时引入旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）作为新的股东。增资完成后，闸北绿地注册资本由人民币1,000万元增加至1,500万元，市北高新持有闸北绿地20%的股权。

  经三方协商，市北高新以现金方式向闸北绿地增资100万元，增资后的累计出资为300万元，增资后的持股比例仍然为20%；绿地地产以现金方式向闸北绿地增资100万元，增资后的累计出资为900万元，增资后的持股比例为60%；旭辉集团以现金方式向闸北绿地增资300万元，增资后的持股比例为20%。

  （一）旭辉集团的基本情况如下：

  1、公司名称：旭辉集团股份有限公司

  2、公司住所：青浦区练塘镇练新东路

  3、法人代表：林中

  4、注册资本：人民币陆亿元

  5、实收资本：人民币陆亿元

  6、企业性质：股份有限公司（非上市）

  7、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，实业投资，室内装潢，社会经济咨询，计算机软件开发，销售建材、装潢材料。

  （二）闸北绿地的基本情况如下：

  1、名称：上海闸北绿地企业发展有限公司

  2、住 所: 上海市江场三路250号508室

  3、法定代表人：费军

  4、企业类型：有限责任公司

  5、注册资本：拟由1,000万元增资至1,500万元

  6、经营范围：实业投资等。

  上述事项以闸北绿地股东会决议和工商主管部门最终核定的内容为准。

  董事会认为，市北高新对闸北绿地进行增资，有助于绿地闸北进一步充实资本，优化其股权结构。有助于推进公司在市北高新园区东部业务的发展，更加便利地开展在该地区的项目拓展及前期工作，对公司稳步实施在市北高新园区东部的产业延伸是有利的。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》

  为了满足公司生产经营的需求，董事会决定接受控股股东上海市北高新（集团）有限公司向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司提供总额不超过20,000万元的财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，市北高新及开创公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

  独立董事发布如下意见：

  1、公司全资子公司接受控股股东较低成本的财务资助，有利于增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展；控股股东向公司全资子公司提供财务资助旨在支持本公司经营发展，体现了控股股东对上市公司发展的大力支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

  2、本次关联交易事项经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  3、本次关联交易资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，交易定价公允合理。

  在控股股东任职的关联董事丁明年、周群和张羽祥在审议和表决时已予以回避。

  表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二O一三年九月六日