□ 王伟丽

  经过近3个月的停牌，中钢吉炭（000928）于日前正式公告了其重大资产重组方案。根据重组方案，中钢吉炭将置出业绩不佳的炭素业务资产，注入盈利能力强、具有独特竞争优势的工程技术服务业务。本次重组方案将改变目前公司亏损的局面，大幅提升公司业绩，能够充分保证股东利益。

  重组推动业绩提升 增厚股东收益

  近年来，受国内外宏观经济环境不景气、钢铁行业产能过剩、炭素行业无序竞争及历史包袱沉重、自身竞争力不强等不利因素的影响，中钢吉炭生产经营困难，2012年度亏损1.8亿元，2013年1-6月亏损1.77亿元，预计2013年1-9月份亏损2.5亿元-2.8亿元，整体盈利能力遇到较大困难，上述情形在短期内无法得到明显改变。

  根据已公告的重组方案，中钢吉炭拟以全部资产和负债（作为置出资产），与中钢股份持有的中钢设备99%股权（作为置入资产）进行置换，并按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价8.80元/股的发行价格，向中钢股份发行股份购买置换差额；同时，中钢吉炭拟向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备的1%股权。为提高重组效率，中钢吉炭还计划募集配套资金，增强重组后新注入资产的绩效。

  本次重组完成后，中钢吉炭将置出处于亏损状态的石墨、炭素研发、生产业务的全部资产和负债，注入具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景的中钢设备100%股权。根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升；2012年度和2013年1-3月每股收益将分别由-0.64元和-0.29元上升到0.61元和0.19元。本次重组有利于提升上市公司的收益水平，使得广大股东能够分享上市公司经营成果，获得投资回报。

  重组定价合理有据 符合现有股东利益

  本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素。本次交易的对价根据国资部门备案的评估结果确定；置出资产和注入资产的评估结果均由专业评估机构按照评估相关规定和要求进行评估后确定。

  从市盈率角度来看，本次交易拟注入资产对应的静态市盈率低于同期市场和可比公司的平均水平，交易价格合理，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，对公司重组完成后业绩有明显的增厚效果。

  资产注入方作出承诺 有效设置补偿方案

  值得注意的是，中钢吉炭与中钢股份及中钢资产签订了《盈利预测补偿协议》，对本次注入资产交易实施完毕后三个会计年度的净利润作出了承诺，即2013年不低于人民币4.00亿元；2014年不低于人民币4.37亿元；2015年不低于人民币4.79亿元。

  根据上述协议，交易各方同意在本次交易实施完毕后，如果注入资产在2013、2014或2015年的实际净盈利数额未达到承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产按照应补偿股份数量，由中钢吉炭以一元的价格进行回购并予以注销；即使上述方案未通过股东大会审议，中钢股份和中钢资产也将向其他股东赠送应补偿股份。通过设立良好的保护机制，本次重大资产重组能够保证广大投资者的利益。

  本次重组完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将显著提升，具备较强核心竞争力和可持续发展能力，上市公司中小股东利益将得到充分保障。重组完成后，上市公司可充分借助资本市场发展平台，不断拓展业务领域并进行业务模式的探索和创新，进一步增强综合竞争力，建立上市公司的长效持续发展机制，真正实现股东价值的提升。

  （CIS）